股东会职权

股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

条文解读

股东会职权，可以归纳概括为几个方面的内容：1.投资经营决定权；2.人事决定权；3.重大事项审批权；4.重大事项决议权；5.公司章程修改权；6.其他职权。注意，本条在运用的过程中还需遵循其他法律的规定。比如第六项“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”，其决策仍应以遵循《公司法》的规定为前提，尤其是《公司法》第166条的规定。另外，第11项“公司章程规定的其他职权”，不能以公司章程的规定剥夺本法所规定的属于股东会之法定职权。

【以案说法23】甲、乙、丙原是T公司股东。公司章程规定：股东按所持股份享有收益分配权，公司解散时，按所持股份比例参加公司剩余财产的分配。2009年3月25日，公司召开股东会，就公司净资产转让等事项进行表决。三人对转让方案中 “拍卖所得除支付处理资产期间费用和退还股本金外，全体股东均额作为安置费处理”提出异议，但股东会仍通过了同意公开拍卖转让公司净资产的决议。2009年6月25日，公司净资产以拍卖价580万元拍卖成交。后三人认为2009年3月25日的股东会决议侵害了其合法权益，违反《公司法》的有关规定。

本案中，股东会对公司净资产拍卖所得的分配进行决议既不属《公司法》第37条规定的法定职权范围，也不属章程职权范围，因此，应认定越权的股东会决议无效。

关联参见

《公司法》第166条