【摘要】：为规范公司关联交易行为，防范非公允关联交易损害公司利益，公司章程可以规定关联交易的决策程序，规定关联交易需要经股东会决议同意的，关联交易必须经股东会决议。关联交易未经股东会决议，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）公司章程未对关联交易规定决策程序的，可以不经过股东会决议
《公司法》第一百四十八条第一款规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易……”根据上述规定，有限责任公司可以在章程中规定关联交易的范围、决策程序、权限，章程未对关联交易做决策程序限定的，只要符合章程规定关联交易范围，可以不需要通过股东会决议。
（2）公司章程限制关联交易决策程序的，必须经股东会决议
为规范公司关联交易行为，防范非公允关联交易损害公司利益，公司章程可以规定关联交易的决策程序，规定关联交易需要经股东会决议同意的，关联交易必须经股东会决议。关联交易未经股东会决议，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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