侵犯股东分红权的股东会决议被认定为无效

侵犯股东分红权的股东会决议被认定为无效——朱某诉杭州某投资管理公司股东会决议效力纠纷一案评析

金伟文⁽²⁾

案情简介

朱某系某投资管理有限公司（以下简称投资管理公司）的股东，持有5.63%股权。投资管理公司共有股东十三人。2008年9月9日，投资管理公司召开2008年第三次股东会议，审议有关《杭州某投资管理公司单项激励制度》（以下简称单项激励制度）。单项激励制度决定，将在保证投资管理公司股东当年现金红利分配率不低于10%的前提下，在投资管理公司每年的净利润中提取不超过100万元作为激励基金的额度，对在投资管理公司直接或间接投资的企业工作的干部（单项激励制度表述为在职干部），按照所担任的职务确定分配系数，对每位在职干部进行奖励。这些在职干部包括除朱某之外的所有投资管理公司的其他十二名股东。因朱某没有在投资管理公司直接或间接投资的企业中担任任何职务，因此，朱某不可能获得单项激励制度中所规定的从净利润中提取的奖励。对于该严重侵犯股东分红权利的单项激励制度，朱某在股东会议上明确表示反对。但是，投资管理公司在没有朱某签字同意的情况下，以占到会全部表决权94.37%股东的赞成（朱某除外），作出了通过单项激励制度的股东会决议。

2008年11月5日，朱某向一审法院提起诉讼，认为根据《公司法》的有关规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。据此，朱某拥有按照5.63%出资比例分取投资管理公司红利的权利。投资管理公司在没有经全体股东一致同意的前提下，作出了通过涉及股东分红权益的单项激励制度的股东会决议，违反了我国法律的规定，严重侵犯了朱某的股东红利分配权，请求法院判令确认投资管理公司2008年第三次股东会关于通过单项激励制度的股东会决议无效。

争议焦点

本案的争议焦点是：

通过单项激励制度的股东会决议的内容是否违反了法律、法规的规定而应被认定为无效。