分红权与优先认购权

股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

条文解读

［分红权］

股东作为公司的投资人，其投资的目的就是为了获得利润。公司的利润，在缴纳各种税款及依法提取法定公积金等之后的盈余，就是可以向股东分配的红利。股东应当按照实缴的出资比例分取红利。

所谓按照实缴的出资比例，是指按照股东实际已经缴纳的出资占公司注册资本总额的比例。但是，如果全体股东约定不按照出资比例分取红利的，则可以不按照股东的出资比例分取红利。这表明，公司如何向股东分配利润，决定权在股东，由股东根据具体情况作出决定。

应用

31.股东分红权纠纷？

股利分配请求权是股东获取投资回报的主要手段。股东分红权纠纷主要发生在有限责任公司中，因为有限责任公司的大股东可以薪水、奖金等形式获取收益，该利益可能与持股没有关系，而小股东因为被排挤到公司管理层之外而无法获得收益从而产生纠纷。股份有限公司的股东可以通过股份的交易将股份转让出去，从而可以避免收益受损。

当公司过分提取任意公积金或是以其他形式损害股东该项权利时，任何股东均可通过以下几种方式维护权益：1.以资本多数决滥用、股东会决议侵害其合法权益向法院提起撤销股东会决议的撤销之诉或者是确认股东会决议的无效之诉；2.向法院提起强制公司按照公司章程或者法律规定向其分配公司盈余的给付之诉。

32.优先认购权？

有限责任公司决定新增注册资本时，股东有权优先认缴公司新增资本。只有在股东不认缴时，方允许其他投资者认缴，成为公司新的股东。此外，对于股东优先认购权的解读还应注意以下几点：1.该规定只适用于有限责任公司。因为股份有限公司更多的体现资合性，股权分散，没有必要强调优先认缴权；2.该权利的行使有合理期限的限制。股东未在公司决议或是人民法院处理相关案件时限定的合理时间内行使该权利，超期主张该权利的法院不予支持。3.股东按其实缴出资比例而不是认缴出资比例行使优先认购权。4.全体股东可以通过协商一致全部或部分排除优先认购权的行使。