股东的表决权

三、股东的表决权

《公司法》规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的，由公司章程规定。

股份有限公司股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

考虑到我国许多上市公司股权分置的实际情况，中国证监会2004年12月发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，作为一项过渡性措施，要求上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。具体来说，对于下列事项，除按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过之外，还必须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：（1）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（2）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（3）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；（4）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；（5）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。中国证监会要求上市公司召开股东大会如审议上述事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。上市公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。鼓励上市公司在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。

《公司法》规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制有利于小股东将自己推荐的候选人选入公司董事会、监事会，增强小股东少数股权在表决董事、监事人选时的作用，削弱控股股东的话语权。

股东的表决权在某些情况下也会受到限制，比如股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应记入出席股东大会有表决权的股份总数。