规范分业经营体制下的银保合作

第二节　规章层面：规范分业经营体制下的银保合作

总体上看，我国监管机构发布的部门规章与亚洲大多数国家的立法在本质上是相同的，即主要是在银行、保险无产权联系这一前提下，促进银行保险的规范发展。

在规章层面上，我国监管机构所发布的规范性文件是在我国分业经营、分业监管的基本立法之下制定的，在这一背景下，我国监管机关在一定程度上借鉴了国外银行保险的发展经验，并将规范银行保险业务，防范经营风险作为监管的重要价值趋向。

一、我国银行保险部门规章的特征

我国银行保险部门规章的特征，可以作如下概括。

1．限制性、强制性的措施较多。反映在有关银行保险规章的内容上，体现为限制性、强制性的措施多，鼓励性、优惠性的措施少，而且缺乏银行保险发展的战略规划。

2．规范的立足点是银保的松散合作。我国对银行保险的监管规定主要是立足于银行业与保险业的松散结合，对银行经营保险产品的行为进行相应的规范。在银行保险的监管中，要求保险公司必须分别与每家银行的分支机构达成银行保险协议，主要是个人险种、简单产品和个人养老金产品。因此，以合资公司形式和金融控股公司形式销售的银行保险业务，尚未纳入规章的调整范围。

近年来，随着政策面的松动，特别是银监会、保监会对银行保险支持力度的加强，银行保险业务的外部发展环境日趋健康良好。同时，随着中国保险业的快速发展，银行与保险公司双方不再满足于表层的合作，正在由单纯地利用银行渠道销售特定险种，逐渐扩大到保险代理、资金结算、资产托管、预约投保、卡业务及客户资源共享等领域的多层次合作，这些合作将为我国未来银行保险的立法提供了丰富的实践资源，进而推动银行保险立法的发展。

目前，我国制定银行保险监管规章的机构主要是银监会和保监会。近年来，监管机构（特别是保险监管机构）发布了不少银行保险方面的部门规章（见表13－1），对促进银行保险的发展发挥了重要的作用。

表13－1　银行保险监管部门文件和规章

二、从有关机构颁布的部门规章和文件来看，对银行保险规范主要包括如下几个方面

（一）要求商业银行取得兼业代理资格

从我国的监管规定来看，商业银行代理银行保险业务的，应当取得相应的资格。体现为：一方面，从银行监管机构的要求来看，代理保险业务属于适用审批制的中间业务品种。因此，商业银行只有根据银行监管机构的要求进行了相应的审批才能从事银行保险业务，这就对商业银行的资质提出了必要的要求。另一方面，从保险监管机构的要求来看，《保险兼业代理管理暂行办法》、《关于规范银行代理保险业务的通知》等规范性文件对商业银行实行兼业代理管理。

1．规范代理资格管理。保险兼业代理人资格申报及有关内容的变更，应由被代理的保险公司报中国保监会核准。中国保监会对经核准取得保险兼业代理资格的单位颁发《保险兼业代理许可证》。

2.规范代理关系管理。保险公司只能与已取得《保险兼业代理许可证》的单位建立保险兼业代理关系，委托其开展保险代理业务。保险公司与保险兼业代理人建立保险代理关系，应报中国保监会备案。保险代理关系成立后，保险公司应向保险兼业代理人签发《保险兼业代理委托书》。

3．规定兼业代理人的执业责任。保险公司应承担对兼业代理的执业行为符合法律规定。同时，保险兼业代理人从事保险代理业务，不得从事擅自变更保险条款，提高或降低保险费率；利用行政权力、职务或职业便利强迫、引诱投保人购买指定的保单等9项禁止性行为。保险兼业代理人应设立独立的保费收入账户并对保险兼业代理业务进行单独核算。

4．加强商业银行的业务管理。商业银行代理保险业务，其一级分行应当取得保险兼业代理资格。每个兼业代理机构可以与多家保险公司建立代理关系，兼业代理机构应当根据自身业务发展情况和风险管控能力确定合作的保险公司数量。保险公司根据代理机构的性质及其信誉状况，可以要求代理机构向保险公司交纳一定数额的保证金，具体数额和交纳方式由双方协商。保险公司要对现有保险代理业务管理制度进一步加以完善，根据代理机构及代理险种的不同类型制定相应的代理业务管理流程。保险公司必须加强对分支机构代理业务的监督检查，保证总公司对各级分支机构代理业务的管控能力。

（二）规范销售人员资格管理

在银行保险业务中，销售人员的业务素质直接影响到客户对保险产品的认知、理解和信任程度。针对近年来少数代理机构对销售人员的管理不够严格，对银行保险的信誉造成了不良影响等现象，中国保监会强调了对销售人员进行资格管理。这样，从事银行保险业务的商业银行，不仅机构本身应当符合要求，其销售人员也要具备相应的资格条件。

按照《关于规范银行代理保险业务的通知》等规定，保险公司应正确指导银行保险兼业代理机构及其业务人员的销售行为，并对该机构在授权范围内的代理行为依法承担责任。商业银行代理销售保险产品的工作人员应定期接受相关业务培训。培训内容应包括法律法规、业务知识、销售技能及职业道德等，每年培训时间不得少于监管部门规定时数。保险公司应积极引导银行代理销售人员参加销售人员资格考试，取得《保险代理从业人员资格证书》和监管部门要求的其他资格认证。2006年10月31日以后，销售投资连结类产品、万能产品，以及监管机构指定的其他类产品的银行代理销售人员，必须通过保险代理从业人员资格考试，取得《保险代理从业人员资格证书》。保险公司可以设立银保专管员负责银行代理网点保险业务的培训、联络和相关服务。

（三）规范代理业务内部管理

从监管规章来看，我国监管机构历来重视对商业银行、保险公司的内部管理制度，强调从事银行保险业务的合作单位要加强对业务的内部管理，从而为银行保险的基本操作程序建章立制。这些内部管理方面的要求主要体现在如下几个方面：

1．建立必要的沟通和协调机制。保险公司应在代理业务中加强与商业银行的信息沟通、合作，制定并落实相应的业务和财务管理、客户回访、售后服务等制度。

2．加强单证的管理。保险公司必须加强代理业务单证的管理，建立起严格的单证管理制度，对单证的领、用、存、销实行严格的登记制度。

3．要求银行建立报告和内部审计等内部控制制度。按照《商业银行中间业务暂行规定》的要求，商业银行应当健全内部经营管理机制，保证对中间业务的有效管理和规范发展；建立监控和报告各类中间业务的信息管理系统，及时、准确、全面反映各项中间业务的开展情况及风险状况，并及时向监管当局报告业务经营情况和存在的问题；建立中间业务内部审计制度，对中间业务的风险状况、财务状况、遵守内部规章制度情况和合规合法情况进行定期或不定期的审计。

4．要求保险公司建立内部控制制度。根据《关于规范银行代理保险业务的通知》，保险公司应当建立完整规范的银行保险兼业代理机构登记簿，成立专门的管理部门负责管理银行保险业务，加强内部管理及相关制度建设，定期开展对制度执行情况的内部监督检查。从事代理保险业务的商业银行应由专门部门或专人负责保险代理业务，加强相关内控制度建设，定期开展对制度执行情况的内部监督检查。保险公司、商业银行均应按照兼业代理保险业务的有关规定，建立银行代理保险业务档案，完善银行代理保险业务电子化操作系统和账务系统。

（四）规范手续费管理

在银行保险业务中，商业银行代理保险公司销售产品，有权要求获得相应的代理手续费。由于商业银行在营业网点、员工数量、顾客资源等方面具有较大的优势，在银保合作中居于主导地位，保险公司为了谋求与商业银行的合作，往往大幅提高手续费标准，导致其银行保险业务利润微薄甚至亏损。因此，加强代理手续费管理，就成为了监管的重点之一。

根据《关于规范保险中介服务发票有关问题的通知》、《关于规范银行代理保险业务的通知》等有关规定，保险公司和商业银行开展银行代理保险业务，应当在平等互利、友好协商、着眼长远的基础上签订合作协议，明确代理手续费支付标准。保险公司应当按照财务制度据实列支向商业银行支付的代理手续费。保险公司不得以任何名义、任何形式向代理机构、网点或经办人员支付合作协议规定的手续费之外的其他任何费用，包括业务推动费以及以业务竞赛或激励名义给予的其他利益。商业银行代理保险业务应当进行单独核算，不得以保费收入抵扣代理手续费。同时，保险公司必须要求保险代理机构设立独立代收保费账户。该账户应由保险公司和代理机构共同管理，代理机构不得单独动用该账户上的资金。

（五）规范产品销售管理

由于银行保险业务主要是由银行的职员进行销售，出于自身利益最大化的考虑以及保险专业知识方面的欠缺，银行职员误导消费者的情况屡屡发生，对银行和保险公司的声誉都造成了不良影响，严重影响了银行保险的发展。因此，我国对银行保险产品的销售管理比较重视，要求银行和保险公司加强银行代理人身保险产品的宣传和信息披露管理。

1．宣传材料应当客观真实。保险公司和商业银行应切实加强银行代理保险产品的宣传和信息披露管理。各类宣传材料应由保险公司总公司或其授权的分公司统一印发和管理，严禁分支机构、代理网点或销售人员擅自印制宣传材料或变更其内容。

2．销售人员应当如实宣传。销售人员在销售过程中应当客观公正地宣传银行代理保险产品，不得进行误导或不实宣传。

3．细分银行保险市场。保险公司应与银行加强合作，针对银行客户的保险需求以及银行销售的特点，细分市场，开发多样化的、与银行产品互补的保险产品。鼓励保险公司深入挖掘与银行的合作潜力，将合作领域扩大到柜台以外的网上银行、信用卡、以及对公业务等方面，积极探索非柜面销售模式，如理财专柜、电话、直复营销以及对企业客户的销售。

（六）规范银保合作的竞争管理

在银行保险的发展过程中，由于市场竞争渐趋激烈，商业银行、保险公司进行不正当竞争的情况也不断发生，因此，监管机构非常重视对银保合作过程中的竞争管理。对银行保险的竞争管理秩序主要规范了3个方面的内容：

1．强化自我管理。在银行保险业务中，银保双方自觉约束自己的行为，遵守法律规定，是银行保险规范运作的基本条件。《商业银行中间业务暂行规定》明确规定：商业银行开展中间业务，应加强与同业之间的沟通和协商，杜绝恶性竞争、垄断市场的不正当竞争行为。

2．加强行业自律。加强行业内外沟通与交流，运用行业自律机制加强竞争秩序的管理，也是监管的重要机制。因此，保险行业协会、银行业协会尽快采取行业自律措施，建立行业内部沟通协调机制，加强自我约束和相互监督，共同维护银行保险市场的正常秩序，打击商业贿赂，遏制恶性竞争。

3．加强监管机构的合作和协调。银行保险业务涉及到银监会、保监会两个监管机构，如果不加强这两个机构的合作和协调，就有可能产生监管疏漏或者低效。在《关于规范银行代理保险业务的通知》中，银监会、保监会通过共同发文的形式，首次要求各保监局和各银监局建立沟通交流机制，定期通报情况，协调有关政策，这就为银行保险的监管合作奠定了基础。