杭萧钢构内幕交易案

杭萧钢构内幕交易案

摘要：

杭萧钢构（600477）是一家在中国A股市场上并不起眼的上市公司，由于在2007年2月12日到5月24日的40个交易日中，公司股票按照收盘价已经从4.14元疯狂飙升至28.70元，上涨593%，累计成交额达77.26亿元，并有10个交易日收于涨停板，杭萧钢构把2007年中国的A股市场搅得天翻地覆，成为轰动中国乃至世界投资界的焦点。随后，中国证监会、上海证券交易所对杭萧钢构的股价异动展开调查，杭萧钢构的股价随之大幅下挫，至2007年11月12日，杭萧钢构的股价又跌至13.2元。2007年，中国A股市场演绎了一轮风风火火的大牛市，上市公司股价的突然异动必然掩藏着各种鲜为人知的秘密，涉及虚假信息披露、内幕交易、市场操纵等一系列问题，引发了投资者无数的猜想和争论，掀起了中国资本市场的滔天巨浪。这就是2007年中国资本市场著名的杭萧钢构内幕交易案，也是2007年中国证券市场上最具代表性的内幕交易案，杭萧钢构案以涉案人员受到刑事处罚和经济处罚而告终。

关键词：

杭萧钢构，信息披露，内幕交易，操纵股价，法律风险，道德风险

案例特点：

①杭萧钢构案是2007年中国牛市内幕交易第一案。②杭萧钢构案是迄今为止中国第一起非内幕人员的内幕交易案。③杭萧钢构案兼有虚假陈述和内幕交易的特征。④杭萧钢构案是迄今为止中国证券市场中涉案金额最大的内幕交易案。

学习目标：

杭萧钢构案是2007年中国股市第一案。通过本案例的学习，使读者了解加强资本市场监管的重要性，了解加强对上市公司信息披露的监督管理的重要意义，了解内幕交易对普通投资者的损害，加强个人金融风险管理的重要意义。

学习与思考：

1.本案例中，杭萧钢构股份有限公司在信息披露方面有哪些违法违规之处？上市公司应该如何进行信息披露？

2.通过学习本案例，你认为什么是内幕交易？它的危害性有哪些？

3.股市内幕交易严重损害了市场的公平性和公正性，监管部门需要怎样的监管技术和监管水平才能及时发现并严肃查处股市内幕交易？

4.作为一名普通投资者，在高风险的股市中怎样才能保护好自己的利益？

5.本案例对于如何防范个人金融风险有何启示意义？

◎杭萧钢构股份有限公司^[1]

杭萧钢构（600477），全称浙江杭萧钢构股份有限公司，成立于1994年12月，位于浙江省杭州市，注册资本金2.47亿元，其前身为1985年5月由单银木创办的萧山县长山金属钣厂。杭萧钢构公司拥有目前世界先进水平的钢结构加工设备，公司拥有多种规格的建筑围护板材生产线，年生产围护板材能力可达350万平方米，主要产品有：轻钢，多高层写字楼、商务楼及超高层钢结构建筑的设计、制作与安装。历经多年，公司研发的住宅钢结构体系已经成熟，技术先进、性能优越，目前正大力推广。

2000年12月，杭萧钢构改制为股份有限公司，主要股东为单银木、潘金水、戴瑞芳和浙江国泰建设集团有限公司。2003年11月，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，成为国内建筑钢结构行业首家上市公司。

经过近20年的发展，杭萧钢构公司已被列入建设部首批建筑钢结构生产加工定点企业，排名全国民营企业500强。截至2006年底，公司总资产已达30.55亿元，主营业务收入超过18亿元。2004年，杭萧钢构股份有限公司被确定为国家火炬计划重点高新技术企业，与浙江大学、福州大学和同济大学共同研发的“高层建筑钢——混凝土组合结构产业化项目”被列入国家重点技术创新项目。

目前，杭萧钢构公司拥有安徽杭萧钢构有限公司、山东杭萧钢构有限公司、江西杭萧钢构有限公司、河南杭萧钢构有限公司、河北杭萧钢构有限公司、广东杭萧钢构有限公司及浙江汉德邦建材有限公司、浙江杭萧物流有限公司等8家子公司，集设计、制造、安装于一体，年钢结构加工能力达60多万吨。

杭萧钢构公司具有钢结构制造特级资质、钢结构专项甲级设计资质、钢结构专项壹级施工资质；拥有二级理化试验室，领先同行，已通过英国皇冠ISO9001（2000版）质量体系认证。与国内多所著名院校和研究所建立了密切的合作关系，主编和参编27本国家和地方行业规范，获得30多项国家专利成果，多项工程获中国钢结构金奖。

近年来，杭萧钢构股份有限公司依靠先进的技术和优质的服务，为广大客户和业主设计建造了低层工业厂房、多层商贸中心、高层超高层建筑等钢结构工程，其中，68层（总高330米）的武汉国际证券大厦为我国中西部第一高楼，电子信息产业部第29研究所（成都）3＃综合楼、杭州瑞丰国际商务大厦、杭萧钢构红垦新厂、台州广播电视中心等五项工程荣获中国建筑钢结构金奖。

◆杭萧钢构（600477）股价异动

2007年2月11日，杭萧钢构公司董事长单银木在公司2006年度的总结表彰大会上为了鼓舞员工士气，提振信心，透露了一条好消息：2007年，如果公司与国外合作的大项目正式启动，2008年杭萧钢构股份有限公司的收入将力争达到120亿元，集团收入将达到150亿元。在此之前，杭萧钢构股价只有4.14元，之后的12日、13日、14日连续涨停，而在此期间，杭萧钢构股份有限公司并没有披露任何与公司经营有关的消息。2007年2月15日，依据《上海股票交易所上市规则》中股票价格连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%的相关规定，杭萧钢构被临时停盘一个小时，杭萧钢构公司发布公告称：“公司正与有关业主洽谈一境外建设项目，该意向项目整体涉及总金额约300亿元。该意向分阶段实施，建设周期大致两年左右，若公司参与该意向项目，将会使公司2007年业绩产生较大幅度增长。”2月17日，杭萧钢构公司与中国国际基金有限公司（香港）签订了“安哥拉项目”建设合同，3月8日，合同正式生效。至此，杭萧钢构公司正式开始炒作300亿元的境外建设大单。事后的调查表明，2007年2月15日，公司尚未正式签署任何协议。2月15日、16日，杭萧钢构股价又是连续两个涨停。

2007年2月26日新年开市第一天，杭萧钢构股价封于涨停板。从2月27日开始，由于公司有重要事项未予公告，上交所将该股停牌半个月。3月13日，杭萧钢构复牌后，公司发布公告称：已与中国国际基金有限公司（简称中基公司）签订了《安哥拉共和国——安哥拉安居家园建设工程产品销售合同》及《施工合同》，合同金额分别达248.26亿元和95.75亿元，一举引发了13—16日连续四个涨停。3月16日，杭萧钢构的成交量达到361 451手，为平时成交量的3倍，成交金额为38 831.15万元，换手率达到了惊人的34.23%。杭萧钢构股价的异动引起了监管部门的注意，证监会勒令其停牌，接受调查，3月19日—30日杭萧钢构股票停牌。

2007年3月21日，中国证监会宣布，上市公司杭萧钢构宣称签署价值300多亿元合同一事以及这家公司股价异动情况已引起证券监管部门的高度关注，并已责成有关方面就这家公司的信息披露问题以及是否存在市场操纵、内幕交易的行为进行调查。

2007年3月27日，杭萧钢构股份有限公司披露了该公司344亿元订单合同的具体谈判时间表。

2007年4月2日，杭萧钢构再次复牌，股价再次连拉2个涨停。4月4日，杭萧钢构开盘一分钟后即被紧急停牌，公司宣布股价异常波动，涉嫌违法违规被证监会立案调查。4月5日、6日两日短暂跌停后，公司出面辩解，声明保证合同有效。从4月9日开始，杭萧钢构再次连续五天封于涨停。从4月17日到4月30日，在证监会行政处罚的压力下，杭萧钢构的股价缓慢盘跌。4月30日，公司发布公告称，已收到证监会《行政处罚事先告知书》，之后杭萧钢构跌停。

2007年5月1日，受中国证监会的委托，浙江省公安机关对杭萧钢构股价异动的有关经济犯罪问题进行立案侦查。由于五一假期，股市停盘，证监会没有发布对杭萧钢构公司的处罚决定。5月8日，杭萧钢构又是涨停。在此后的6个交易日内，股价开始盘整上升。5月14日，证监会在网站上公布了对杭萧钢构公司的行政处罚决定书。证监会认定：杭萧钢构公司未按照《证券法》规定披露信息，对有关安哥拉项目合同的信息披露有误导性陈述，证监会决定对杭萧钢构公司及相关责任人给予警告并处以罚款：①对杭萧钢构公司给予警告，并处以40万元人民币的罚款。②对单某某、周某某分别给予警告，并处以罚款20万元。③对潘某某、陆某某、罗某某分别给予警告，并处以10万元罚款。^[2]

然而，此时杭萧钢构的股价仍逆势上涨，在此后的连续四个交易日（14日—17日）中，又接连拉出三个涨停板。

经过浙江省公安机关的慎密侦查，2007年5月9日，杭萧钢构案的三名犯罪嫌疑人罗某某、陈某某、王某某被浙江省公安厅刑事拘留。2007年6月12日，经浙江省检察院批准，三名犯罪嫌疑人被依法逮捕，历时4个多月的杭萧钢构股票内幕交易事件终于有了初步结果。

公安机关的调查表明，罗某某时任杭萧钢构公司证券办副主任、证券事务代表，陈某某为罗某某的前任，已从公司辞职，王某某是职业股民。由于陈某某、王某某都不是杭萧钢构公司的员工，更不是杭萧钢构安哥拉项目的信息知情人，因此，杭萧钢构案是中国第一起非内幕人员内幕交易案。2007年，中国股市走出了一轮风风火火的大牛市。10月份，上证综指达到历史高点6 124点，杭萧钢构案又被称为“牛市内幕交易第一案”。2007年12月21日，浙江省丽水市中级人民法院开庭审理了杭萧钢构案，在公诉机关大量调查取证的基础上，2008年2月4日，丽水市中级人民法院作出一审判决：罗某某犯泄露内幕信息罪，被判处有期徒刑一年零六个月；陈某某和王某某犯内幕交易罪，分别判处有期徒刑二年零六个月和有期徒刑一年零六个月，缓刑两年，并各处罚金人民币4037万元，并且追缴陈某某、王某某利用内幕信息炒作杭萧钢构股票的违法所得人民币4037万元，由丽水市人民检察院上缴国库。之后，陈某某对法院的判决不服，提出上诉。

2008年3月26日下午，受浙江省高级人民法院的委托，丽水市中级人民法院对杭萧钢构一案进行二审宣判，裁定驳回上诉，维持原判。至此，闹得沸沸扬扬的杭萧钢构案尘埃落定。

杭萧钢构案中的相关责任人被判刑并被处以巨额罚款，表明了中国法律严厉打击内幕交易的坚定态度和决心，如此严厉的判决结果所产生的威慑力量也将使那些有内幕交易念头者打消邪念，严格守法。杭萧钢构案的判决结果对维护我国资本市场的健康发展，保证证券市场的公开、公平、公正具有极为重要的意义。

◆内幕交易主角

根据浙江省公安机关对杭萧钢构股价异动的调查，本内幕交易的主角主要有：

陈某某：杭萧钢构内幕交易案的主角，他凭借自己与杭萧钢构公司的关系，首先获知杭萧钢构与安哥拉工程的项目意向，并且指使王某某炒作买卖杭萧钢构公司的股票。陈某某与杭萧钢构公司有着较深的渊源：1997年前后，陈某某进入大鹏证券公司，担任杭萧钢构公司IPO主承销商的工作；2004年3月，陈某某从大鹏证券公司辞职进入了杭萧钢构公司，担任该公司的证券事务代表；2006年5月，陈某某从杭萧钢构公司辞职，但是，仍然与杭萧钢构公司有私人联系。

罗某某：2004年毕业于浙江财经学院金融学院，同年1月进入杭萧钢构证券办实习，后进入该公司工作。2006年10月10日，罗高峰任杭萧钢构证券办副主任，具体负责信息披露工作。

王某某：职业股民，与陈某某长期合作炒卖股票。两人曾口头约定：由王某某出资，按陈某某的指令操作，赢利后按三（陈）七（王）分成，亏损则由王某某一人负责。根据陈某某的指令，王某某在长江证券所开立的账号买卖过50多支股票，几乎无一亏损，获利4 700多万元。至2007年1月5日，王某某已按约定向陈某某支付1 390万元，这期间，陈某某没有投入一分钱。

◆股价暴涨背后疑点重重

“杭萧钢构案”的起因是该公司可能承接的安哥拉安居工程项目，项目的合同金额达到344亿元的“天价”，如果安哥拉工程合同顺利实施，将会给公司带来收入和收益的增长，引发股价的上涨。但是，安哥拉仅仅是非洲的一个小国家，1975年独立后经历了近30年的内战暴乱，经济基础比较薄弱。2002年，安哥拉开始进入国家重新建设期。2003—2004年，安哥拉制订了以修复基础设施为重点的两年发展计划，启动的建设资金共计3.6亿美元。杭萧钢构公司与安哥拉的安居家园工程项目涉及总金额达344亿元，订单金额占安哥拉GDP较高的份额。而2006年，杭萧钢构公司只有30万吨钢结构的年生产能力和15.16亿元的年主营业务收入，利润总额0.70亿元。在证券行业分类的土木工程建筑业的29家上市公司中，杭萧钢构公司各项指标的排名处于中等偏下，如总资产排第13位、主营业务收入排第16位、净资产排第20位、每股收益和净利润均排第21位等。这样一家很普通的上市公司，竟然接下了令人咂舌的巨额合同，而且按规定两年内完工，看起来，简直就是“天方夜谭”。杭萧钢构公司“安哥拉工程”的天价合同金额本身的真实性值得怀疑。

另外，本案中，长江证券旗下的上海东方路营业部和杭州建国中路营业部都表现得非常抢眼。上交所交易记录显示：上海东方路营业部前后两次巨额买卖杭萧钢构，一次是在杭萧钢构第二个涨停板时，东方路营业部位居买入金额第一名；另一次是在杭萧钢构股价暴涨159%后，东方路营业部位居卖出金额第一名。但是，其卖出金额约7 971万元都远大于买入金额1 207万元，剔除股价上涨增加的部分，显而易见，该营业部在杭萧钢构股价飙升之前可能就至少买入了约500万股。在杭萧钢构第三个涨停板时，杭州建国中路营业部累计买入金额第一名，买入至少647万股杭萧钢构，成交量在第三个涨停板价格上的很小，绝大部分成交的股份也是在那之前买入的。由此可见有人早已先知先觉，这一切难道纯粹是巧合？

案例分析

就杭萧钢构公司来说，本案例涉及的金融风险主要包括以下几类：

1.信息披露与合规风险

《中华人民共和国证券法》第六十三条规定：“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

首先，作为一家上市公司，杭萧钢构公司披露重大信息不合时宜。2007年2月12日下午，杭萧钢构公司召开了2006年度总结表彰大会，有300多人参加，公司董事长单某某的发言实际上等于把重大合同信息提前公布了出来。正是从那一刻起，杭萧钢构公司获得国外超级大单的信息变成了公开的秘密，杭萧钢构开始了夺人眼球的涨停板之旅。直到2月15日，杭萧钢构公司才发布公告，宣称与中基公司签署金额达344亿元的安哥拉大单，在大单还没有正式签订之前，就向员工公开相关信息，明显违背了上市公司信息披露的有关规定：“在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息”，杭萧钢构公司董事长作为一名上市公司的高管人员，应该知道披露信息的基本原则。

其次，杭萧钢构公司披露的信息不够真实，存在虚假陈述。2007年2月15日，杭萧钢构公司发布了有关安哥拉公房项目合同的第一份公告，3月26日发布了第四份公告，给人的感觉一直是“躲躲藏藏”、“含含糊糊”，让人摸不着调。2月15日，杭萧钢构公司发布公告称：公司正在洽谈一个境外建设项目，分阶段实施，建设周期大致在两年左右。事后调查表明，安哥拉项目合同草案实际约定的是“各施工点现场具备施工条件后两年内完工”，这两者的内容严重不符，使投资者误以为该项目的实施条件无重大不确定性，能够在两年左右的时间内完工。接着，3月13日公司又发布公告称：“中国国际基金有限公司与安哥拉共和国政府签订了公房发展EPC合同，为安哥拉兴建公房项目，总工期为五年。”事实上，杭萧钢构公司并未看到过该公房项目合同，这一行为足以对投资者产生误导。

再次，中基公司是本案天价大单的主角，但在杭萧钢构公司的公告中，除了该公司注册地位于香港，从事投资和贸易外，对法人代表、公司历史业绩、公司成立时间、注册资金规模、目前财务状况等对投资者有重大参考价值的信息只字未提，严重违背了信息披露的完整性原则。

最后，在杭萧钢构公司重要信息泄露后，根据《中华人民共和国证券法》第六十七条规定：“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果”，若信息不能保密或事实上已经外泄，上市公司应当立即通知交易所采取停牌等补救措施。但是，杭萧钢构公司没有意识到后果的严重性，没有采取行动，最终导致了股价的波动。

从上述分析可知，信息披露与合规风险是杭萧钢构公司面临的最为直接的风险。

2.经营风险

杭萧钢构公司作为一家上市公司，必须以市场为导向进行经营管理，尽可能实现企业利润最大化，为公司股东获取最大收益。为了实现这一目标，杭萧钢构公司需要开拓国际国内业务，争取大额订单。但是，就杭萧钢构公司公布的与非洲国家安哥拉签订的344亿元大订单来讲，杭萧钢构公司存在较大的经营风险：第一，安哥拉是一个非洲小国，经济基础薄弱，2006年的GDP约为470亿美元，2006年中安双边贸易额为118亿美元，其中中国出口额为8.94亿美元。344亿元的订单相当于2006年安哥拉GDP的10%、中国对安哥拉出口额的5倍，这么大的金额怎么可能完全承包给一家普通的、并且没有出口经历的中国公司？第二，对杭萧钢构公司来讲，这家公司的生产能力是年产各类钢构件30万吨，主营业务收入不到20亿元。即使不考虑国内需求，开足马力进行生产，产品全部用于出口，至少也需要5年左右的时间才能生产出合同所需要的钢构量，而公司对外公布说，该项目的建设周期是2年。因此，依据杭萧钢构公司的生产能力，这个超级大订单对公司也是非常大的挑战。大型合同项目的执行具有巨大的复杂性，杭萧钢构公司既没有大型项目管理经验，也没有跨国出口经营的经验，项目运作本身的复杂性必然导致项目执行过程的巨大风险。

3.法律风险

法律风险是指经济活动主体在金融活动中因法律方面的问题而导致损失的可能性。法律风险的表现形式主要有：金融合约不能受到法律应予的保护而无法履行，或金融合约条款不周密；形形色色的各种犯罪及不道德行为给金融资产构成极大的威胁；经济主体在金融活动中，如果违反法律法规，将会受到法律的制裁。本案中，杭萧钢构公司面临的法律风险主要有：首先，项目合同是否具有法律效力。2007年2月15日，杭萧钢构公司发布公告称：公司与中国国际基金公司签署了和非洲安哥拉的一个总金额高达344.01亿元的超级大单。中国国际基金公司是2003年12月3日在香港注册成立的私人公司，法定股本100万元，这样一家成立时间之短、股本规模之小的香港私人公司，能够在安哥拉承接巨大的工程项目吗？因此，该大单合同金额的真实性及法律效果值得思考。其次，杭萧钢构股价的大幅飙升引起了证券监管部门的注意，证监会依据相关法律对杭萧钢构股价的异常波动进行了严格的调查。2007年3月19日，“因重要事项未公布”，杭萧钢构被临时停牌。在整个杭萧钢构事件发生的过程中，杭萧钢构几次被停牌，接受证监会的调查，这严重影响了公司的信誉和公司的正常生产经营。新的巴塞尔协议首次将法律风险列入金融风险的范围之内，巴塞尔的相关文件中将法律风险定义为：经济合约不具有法律约束力或未准确地诉诸于文件。经济活动主体在金融活动中如果违反法律法规，必将受到法律的制裁，这也是法律风险的一种表现。本案中的罗某某、陈某某和王某某因为违反证券市场中的规定犯有泄露内幕信息罪和内幕交易罪，分别受到了法律的惩罚及经济处罚。

4.道德风险

经济活动中存在严重的信息不对称，交易双方掌握的关于经济活动的信息量不完全相等，掌握信息量多的一方为代理人，掌握信息量少的一方为委托人，当经济合同签订以后，代理人有利用信息优势做出损害委托人利益的动机，这种动机导致的后果称为道德风险。本案中的罗某某、陈某某和王某某就是利用信息优势赚取巨额超额回报。罗某某向陈某某泄露杭萧钢构公司与安哥拉签订大单的内幕消息，并委托陈某某为其亲戚买卖杭萧钢构股票，以获取暴利。陈某某将获取的内幕信息传达给王某某，并指令王某某巨额买卖杭萧钢构股票，两人非法获利4 000多万元。罗某某、陈某某和王某某三人利用信息优势非法获取股票投资的收益，严重扰乱了证券市场的公平原则，损害了广大投资者的利益。

造成杭萧钢构案的主要原因是：

1.外部原因

（1）政府的监管处罚力度不够。杭萧钢构案前后历时4个多月，在整个事件发生的过程中，监管部门对于杭萧钢构公司的涉嫌违法违规行为进行过多次警告和处罚，并采取了股票停牌措施。这些措施看似严厉但并不得力。因为，每次警告和处罚，都阻止不了杭萧钢构股价的继续上涨，并且历经多次停牌而不倒。

例如，2007年5月14日，证监会公布了行政处罚决定书，对杭萧钢构公司给予警告并处以40万元罚款，对公司5名高管人员分别给予警告并处以20万元或10万元罚款。消息一经传出，杭萧钢构的股价反而逆势上涨，连续四天涨停，从股价的飙升反应来看，证监会对杭萧钢构公司的处罚不仅太轻而且滞后。监管部门的行政处罚根本没有增加违法违规者的成本，处罚力度较轻，达不到对违法行为的威慑作用。

（2）券商对客户的账户管理不规范。杭萧钢构案中，内幕交易主犯的账户是在长江证券下属的杭州建国中路营业部开立的，2007年2月12日至3月16日期间，陈某某指使王向东利用该营业部的账户巨额买卖杭萧钢构股票，该营业部没有按规定要求对不规范的客户账户进行及时清理，对客户账户的大额交易没有进行及时的限制，致使客户大量买卖杭萧钢构股票得以实现。当杭州建国中路营业部因交易额大增、引起上海证券交易所的关注时，长江证券公司才勒令杭州建国中路营业部立即进行账户清查，对客户账户进行严格管理。

2.内部原因

（1）信息披露不合规。杭萧钢构案中最初是因为公司的保密措施不到位，导致内幕信息泄露，发生内幕交易，致使股价异常波动。当杭萧钢构首次遭遇停牌时，公司不仅不披露真相，反而接连公布好消息，引诱中小投资者跟风操作，误导市场。杭萧钢构公司对相关信息的披露，不符合公开、及时、真实以及完整的基本原则，最终导致小道消息满天飞，令中小投资者无所适从。杭萧钢构公司的行为破坏了资本市场的公平、公正原则，应该按照合规性的要求，及时、准确、完整地披露相关信息。

（2）内部管理不严格。2006年11月，杭萧钢构公司与香港中国国际基金公司开始接触洽谈安哥拉公房项目由混凝土结构改成钢结构。此后，经过几轮协商和谈判，2007年2月17日，杭萧钢构公司与中基公司签订了建设合同，合同从3月8日起正式生效。中国证监会确认：2007年2月8日为“安哥拉项目”的内幕信息形成日，2月8日至2月14日为“安哥拉项目”内幕信息的价格敏感期。

公安机关的调查表明，2007年2月11日下午，陈某某与杭萧钢构公司事业部经理罗某某等人在杭州龙井村聚会时，得知杭萧钢构公司正与香港中基公司洽谈安哥拉安居房建设工程项目，金额高达300多亿元。陈某某当即将消息电话告知王某某，指令王某某在2月12日将股票账户里的剩余资金全部买入杭萧钢构股票，王某某共买入2 776 996股。2月12日下午，杭萧钢构公司召开2006年度总结表彰大会，董事长单某某在会上宣布了百亿大额定单的存在。当日，罗某某向陈某某透露了项目信息。13日上午，王某某又按照陈玉兴的指令买入杭萧钢构股票2 398 600股。下午，罗某某再度将“安哥拉项目”合同已草签的信息泄露给陈玉兴，14日，王某某按照陈某某的指示，以涨停价买入杭萧钢构股票1 787 300股。接着，罗某某将项目协调会和次日公告的具体内容泄露给陈某某，陈某某指令王某某继续持有杭萧钢构股票，同时经罗某某同意，王某某用晁励春的股票账户买入杭萧钢构股票42 800股。3月15日，陈某某从罗某某处得知证券监管机构要调查杭萧钢构公司。3月16日，王某某按照指令，将杭萧钢构股票共计6 961 896股全部卖出，获利4 037万元。4月5日，因涉嫌股票内幕交易，杭萧钢构公司被证监会立案调查。4月10日，陈某某按罗某某的要求，将晁某某账户上的42 800股杭萧钢构股票全部卖出，该账户获利367 810.90元。^[3]5月9日，罗某某、陈某某、王某某被浙江省公安厅刑事拘留。2007年6月12日三人被依法逮捕。由此可以看出，作为一家上市公司，杭萧钢构公司对与公司股价密切相关的公司信息，保密不严，管理不到位。该公司事业部经理可能是无意之中透露了公司的计划，而证管办副主任罗某某则是故意透露公司内幕信息，致使陈某某和王某某利用内幕信息操纵股价，使杭萧钢构的股价连续多日以涨停收盘，扰乱了证券市场，使多数中小投资者跟风上当。

案例的启示及防范措施

（1）加强信息披露的合法性、真实性、及时性、完整性，严厉禁止内幕交易。股票市场是一个信息密集的市场，股票价格对信息的变化十分敏感，信息改变了投资者的预期，投资者依据相关信息做出投资决策，因此，规范上市公司的信息披露制度，对股市高效、稳定的运作意义重大。我国证券市场的发展已经有近20年的历史，期间，类似杭萧钢构案的内幕交易时有发生，屡禁不止。原因是多方面的，但是，上市公司信息披露的不规范，难咎其辞。现时期，加强对信息披露的监管，确保上市公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，显得更加迫切和重要。

上市公司信息披露不规范，直接导致内幕交易，损害中小投资者的利益。因此，监管部门必须采用严密的法律手段对上市公司的信息披露进行监管，使所有上市公司及知情人都能敬畏法律，严格守法，那么，困扰我国资本市场发展的内幕交易行为将会逐渐淡出人们的视野。

（2）强化上市公司高管的忠实义务。杭萧钢构公司的部分高管在不恰当的时间和地点泄露了公司的重要信息，伤害了股东利益，扰乱了证券市场，这种行为缺乏作为上市公司高管的责任意识。上市公司的高级管理人员作为公司代理人，严格履行信息披露义务是公司治理结构完善的重要标志。要根治我国资本市场屡见不鲜的信息披露违法违规现象，除了要加强监管、严格执法以外，强化高管人员对股东的忠实义务显得尤为重要。强化公司高管人员对股东忠实，是一种道义上的约束，从道义上规范高管人员的言行，迫使高管人员以公司股东利益为首要任务，忠实于公司股东。

参考文献

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2.李敏.遏制内幕交易：政府与市场应共同作为［J］.金融，2007－12－1：82－83

3.王博.强化高管忠实义务，监管须出重拳［J］.法制，2007（5）：90－91

4.杜文.杭萧钢构案暴露信息披露短板［J］.产经网－中国企业报

5.严荣华.股市投资陷阱揭秘之——杭萧钢构“假痴不癫”［J］.产权导刊，2007（7）：167

http://chanye.finance.sina.com.cn/sm/2007-05-16/321898.shtml

6.陈海鹰，朱卫明，叶建平.泄露内幕信息罪、内幕交易罪的若干问题探析——由“杭萧钢构案”展开［J］.法制研究，2008（3）：32－39

【注释】

[1]本节内容根据杭萧钢构公司网站信息编写。

[2]证监罚字［2007］16号，http://gkml.csrc.gov.cn/pub。

[3]陈海鹰，朱卫明，叶建平.泄露内幕信息罪、内幕交易罪的若干问题探析由“杭萧钢构案”展开.法治研究，2008年第3期，第32－39页。