房屋买卖合同争议条款如何解释

——易某诉李某定金合同纠纷案^[3]

关键词：争议条款，解释，方法

问题提出：房屋买卖合同中，当事人就合同约定某一事项产生分歧，应当如何解释？

裁判要旨：当事人在房屋买卖合同履行过程中，对某一事项的表述的理解产生分歧，人民法院在审理案件时应当结合合同全文、双方订立合同的全过程，并结合当事人真实的意思表示进行判断，不能仅简单、机械地强调文义上的差别。

被上诉人（原审原告）：易某

上诉人（原审被告）：李某

李某系位于闵行区沪闵路某号51幢3层房屋的产权人。2009年5月31日，易某（买受方，签约乙方）与李某（出卖方，签约甲方）及案外人上海中原物业顾问有限公司（以下简称中原公司，居间方，签约丙方）三方签订《房地产买卖居间协议》一份，约定乙方愿意委托丙方以下列条件居间购买甲方位于闵行区沪闵路某号51幢3层房屋。乙方为表示对丙方居间提供的房地产之购买诚意，向丙方支付意向金人民币（下同）10万元。该房屋的房价款为228万元。首期房价款计70万元，第二期房价款计153万元，尾款为5万元。如甲方签订本协议，则乙方同意意向金转为定金，由丙方转付甲方，同时甲方应当将收到的定金交丙方保管，待甲、乙双方签订买卖合同后，乙方同意全部定金转为部分首期房价款。若甲方将以甲方为权利人的该房地产之房地产权证原件交丙方保管，则乙方同意，甲方可以从丙方处取回由丙方保管的定金或者由定金转化的部分首期房价款。待买卖合同签订，贷款申请审核通过（若有）、买卖合同公证书（若有）、借款抵押合同公证书（若有）出具，甲方名义抵押登记（若有）已经注销后7个工作日内，甲、乙双方应赴有关房地产交易中心申请办理产权过户及抵押登记（若有）手续；待甲、乙双方申请办理送件过户手续，有关房地产交易中心出具以乙方为所有权人的房地产证后5日内，甲、乙双方应对该房地产进行验看、清点，确认无误后，甲方应将房地产交付乙方，双方签署《房地产交接书》。该协议“其他约定”栏内用手写方式特别载明如下内容：甲乙双方已知甲方与徐某建立了买卖关系，由于徐某已经确定违约，甲方已决定与徐某解除买卖关系。若甲方无法与徐某解除买卖关系，法院裁定继续履行合同，则乙方不追究甲方违约责任，甲方退还乙方已支付的定金10万元。若甲方与徐某解除买卖关系后，甲方应按本协议约定价格出售给乙方。若甲方不出售给乙方，则甲方应双倍返还乙方支付的定金计人民币20万元整，同时应赔偿居间方丙方居间损失计总房价款的2%（人民币45600元整），双方约定签订买卖合同时间为甲方与徐某撤销合同后10天内签约。

签约当日，易某向李某支付10万元，李某向易某出具了收款收据，载明的收款事由为：“兹收到由易某支付本人的款项计10万元整。本人确认，上述款项系易某用于购买上海市闵行区沪闵路某号51幢3层房屋的定金”。

2009年6月2日，李某突然告知易某，称其与徐某将继续履行合同，不再与易某完成房产交易，遂成讼。

原审法院另查明，2009年4月22日，李某与案外人徐某签订《上海市房地产买卖合同》，约定李某将涉案房屋以235万元的价款转让给徐某，并确认双方在签署并公证本合同当日，徐某已向李某支付房款70万元。2009年5月30日前本合同公证有效后，徐某向银行贷款申请获批后，双方共同至闵行区房地产交易中心办理产权过户手续。2009年6月30日前，徐某通过银行贷款向李某付清房屋余款165万元。

被上诉人（原审原告）观点：李某在收取定金后拒绝与其签署房地产买卖合同，已构成违约，应向其双倍返还定金，故要求判令李某双倍返还定金20万元。条款中“若甲方无法与徐某解除买卖关系，法院裁定继续履行合同”之间没有逗号，即只有法院裁定继续履行合同时，被告才不承担违约责任，否则应当承担违约责任。

上诉人（原审被告）观点：不同意易某对居间协议的解释，认为易某曲解了买卖合同的条款，条款中“若甲方无法与徐某解除买卖关系，法院裁定继续履行合同”之间有逗号，并且合同中约定李某与案外人徐某解除买卖关系后，不出售给易某才承担违约责任。

一审法院观点：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案中，三方签订的《房地产买卖居间协议》系签约当事人的真实意思表示，于法不悖，应属有效，当事人均应信守并依约履行。上述协议约定，易某、李某双方已知李某与徐某建立了买卖关系，由于徐某已经确定违约，李某已决定与之解除买卖合同，若李某无法与徐某解除买卖关系，法院裁定继续履行合同，则易某不追究李某的违约责任，李某退还易某已支付的定金10万元；若李某与徐某解除买卖关系后，李某应按本协议约定价格出售给易某，若李某不出售给易某，则应双倍返还易某支付的定金20万元。

从上述约定可以看出，涉案争议的10万元定金是买卖双方对签订正式房地产买卖合同的一种担保，具有订约定金的性质。而只有当李某与徐某经法院裁定继续履行合同，致李某无法与徐某解除买卖关系的情形出现，李某才不需承担违约责任。根据本案查明的事实，李某与徐某经法院裁定继续履行合同的情形未能出现，故李某不具备免除承担违约责任的条件。换言之，李某在收取易某10万元定金后，理当受到三方居间协议的约束，现其未能按约与易某签订房地产买卖合同，已构成违约，理应承担双倍返还定金之违约责任。易某之诉请，于法有据，应予支持。李某对此所作之抗辩，显与事实不符，不予采信。原审法院同时注意到，李某多次提出要与徐某解除合同，但最后还是选择与徐某成交，系受经济利益的驱使，因其与徐某间的成交价高出与易某间的成交价7万元，因此李某全然不顾上述居间协议的约定，选择与徐某高价成交，属恶意违约。退一步讲，李某在未完全确认徐某违约事实发生的情况下，凭自己主观判断徐某违约的可能性极大，即与易某及中介公司签订居间协议并收取定金10万元，对由此产生的风险责任应由李某自行承担。

一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、第一百一十五条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百一十五条之规定，判决：李某于判决生效之日起十日内向易某双倍返还定金20万元。

二审法院观点：本案的争议在于对《房地产买卖居间协议》中“其他约定”栏内手写之条款内容的解释。从对该条款的内容分析中可以看出以下两层意思：一、李某告知了易某其决定与徐某解除买卖关系之意愿。二、明确了所产生的两种可能后果：一种是解除与徐某的买卖关系，另一种是无法解除与徐某的买卖关系。在解除与徐某的买卖关系后李某不出售房屋给易某的，其承担双倍返还定金的责任并赔偿居间方损失；若无法解除与徐某的买卖关系，则其不承担违约责任，退还10万元定金即可。现双方争议的关键点在于对无法解除合同情形之理解，即“无法与徐某解除买卖关系”是否仅指“法院裁定继续履行合同”之一种情形，其余情况下不存在无法解除合同的问题，因而也不能免除李某的违约责任。对此，法院认为，从该条款的字面文字看，此处的“甲方无法与徐某解除买卖关系”与“法院裁定继续履行合同”上下文之间是相连贯的，即协议中的无法解除买卖关系是指“法院裁定继续履行”之情形。但是，无法解除买卖关系事实上并不仅仅有“法院裁定继续履行”这一种情形，还有其他之情况存在，如本案中所出现的因徐某于宽限期内办出贷款而无法解除买卖关系的便是一种，而从该条款的文字来看，并未考虑到其他无法解除买卖关系的情形，因而亦未对此作出全面的约定。故根据该条款，只能认定“法院裁定继续履行”属于“无法与徐某解除买卖关系”之情形，但不能认定“无法与徐某解除买卖关系”仅指“法院裁定继续履行合同”这一种情形，因为尚有其他无法解除买卖关系的情形存在，而本案中所出现的即属合同未作明确约定而事实上属无法解除买卖关系之情形。

那么，当出现“法院裁定继续履行”之外的情况客观上造成李某无法与徐某解除买卖关系时，其是否应承担双倍返还定金的责任便是本案中需要判断的问题。法院认为，首先，本案中签约各方对于之前李某与徐某之间的买卖关系均是明知的，亦明确李某与易某签订买卖合同需以与徐某的买卖关系解除为前提条件，因此，合同中定金罚则的适用其实是附条件的，是在李某与徐某解除买卖关系后不与易某签订买卖合同的情况下才适用的，如果李某无法与徐某解除买卖关系，自然谈不上定金罚则的适用，此一定金罚则适用原则在该条款之后半部分的文字表述中已经充分体现，现由于李某客观上无法与徐某解除买卖关系，适用定金罚则的条件未成就，故李某不应承担定金双倍返还的责任。其次，对于合同未明确约定的情况，应根据法律规定的精神作出解释和处理。定金责任是在债务人不履行约定债务的情况下所适用的，而本案是由于徐某在宽限期内办出了银行贷款导致李某无法单方解除其与徐某的买卖关系，并非李某在能够解除却不去解除与徐某的买卖关系以便逃避与易某签订买卖合同，即李某不存在不履行债务之行为，因此亦不应适用定金罚则。最后，仔细分析易某对合同条款所作的解释，可以看出其完全不符合常理。如依易某之解释，则要求李某在与徐某解除买卖关系时必须以诉讼之结局为终点，即便在徐某的逾期付款行为不足以可解除合同的情况下，明知无法胜诉李某仍必须提起合同解除之诉，因为只有在诉讼判决继续履行合同的情况下，才能免除其定金双倍返还之责，否则一概不能免责，必须承担定金双倍返还之责。显然，在合同中作如此之约定有违常理。法院认为，易某将合同条款作如上解释实属牵强，背离了双方当事人的真实意思，难以采信。虽然李某与徐某的合同价略高于易某的合同价，但其与徐某的房屋买卖合同签订在前，与易某的居间合同签订在后，原审判决认定李某选择与徐某高价成交属恶意违约与事实不符，其与徐某成交系基于合同之约定，不存在对易某有主观上的恶意违约因素。

二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项，《中华人民共和国合同法》第六条、第四十五条之规定，判决：一、撤销上海市闵行区人民法院（2009）闵民三（民）初字第1174号民事判决；二、驳回被上诉人易某要求上诉人李某双倍返还定金人民币20万元之诉请；三、上诉人李某应于本判决生效之日起十日内返还被上诉人易某人民币10万元；四、准许上诉人李某自愿补偿被上诉人易某人民币35000元，于本判决生效之日起十日内支付。

在房屋买卖合同履行的过程中，双方当事人就某一事项的约定理解存在分歧是常见的问题，此时就需要对条款进行解释。由于合同订立时不可能穷尽各种情况，因而对于合同解释就成为合同能否履行的关键。

对当事人的争议如何解释才能符合其真实意思表示，我国合同进行了规定。根据《合同法》第125条的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。

根据以上规定，合同争议条款的解释，可以分为文义解释、体系解释、目的解释、历史解释、习惯解释等。一是文义解释。合同条款是语言文字组成的。文义解释是合同解释的首要方法。对于当事人存在分歧的条款，应当探究当事人的内心真意，而不是拘泥于合同所用文句。二是体系解释。合同是一个整体，在合同发生争议时，应当结合争议条款在合同中所处的位置，结合上下文的语境，而不是孤立地对争议条款进行解读。三是目的解释。合同签订都有一定的目的，应当根据合同订立的目的对合同争议条款进行解释。当合同条款之间存在矛盾难以取舍时，应当根据合同目的进行最终的界定。四是历史解释。合同订立是一个过程，结合合同订立的过程、来往文件、合同草案进行解释。通过对订立合同过程对合同的含义进行解释，符合交易规律，也容易得到当事人的认可。五是习惯解释。如果当事人没有作出相反的约定，按照交易习惯来确定合同的含义。由于交易习惯是长期交易中形成的，因而能够得到共同的认可。

应当指出，合同解释的方法并不是单一的，而是应当综合运用，从而确定争议条款的含义，探求当事人的真意。结合合同全文、双方订立合同的全过程，结合当事人真实的意思表示进行判断，而不是仅仅拘泥于一种方法。

对争议条款的解释也应当贯彻诚实信用原则。诚实信用原则要求综合考虑合同的各种要素，包括通过文义、体系、历史、目的等确立争议条款的含义，探求当事人的内心真意，平衡当事人之间的利益关系。

对合同存在多种文本时应当以正式的文本为准。在合同订立过程中形成的传真、信函、草案等可以对正式文本进行佐证，除非当事人有新的约定，应当以正式的文本为准。

在格式合同中对当事人争议条款的解释，可以按照合同解释的规则，作出不利于格式合同提供方的解释，从而避免双方利益的失衡。

在上述案例中，一审法院拘泥于合同的文义，将“若甲方无法与徐某解除买卖关系法院裁定继续履行合同”作为免除责任的条件，即只有法院裁定继续履行合同，被告与徐某无法解除合同时，被告才不需要支付违约金，否则其他情况下，均需要支付违约金。实质上其不当扩大了被告的违约责任，不符合合同的目的、体系解释。

二审法院则在文义解释的基础上，对合同订立的历史、目的进行解释，明确协议中的无法解除买卖关系是指“法院裁定继续履行”之情形。但是同时指出，无法解除买卖关系事实上并不仅仅有“法院裁定继续履行”这一种情形，还有其他之情况存在。在出现其他的情况下，合同无法解除，根据合同的本意，也应当认定定金罚则的条件不成就，因而不应当支付双倍定金。