中国的证券发行与承销

一、中国的证券发行与承销

（一）证券发行

在中国，证券的发行包括公开发行和非公开发行。根据中国《证券法》的规定，有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过200人的；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。除此之外的发行，则为非公开发行。无论是公开发行还是非公开发行，均需要有关主管部门的审核批准，而不存在任何审核豁免。

中国实行证券发行核准制度。对于公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经中国证监会或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。对于非公开发行证券，只能向特定对象发行，且不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，同时还应当符合相关主管部门规定的条件，并报主管部门核准。中国证监会或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起一定期限内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定。

对于公开发行的证券，证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。

中国证监会或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行；已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。

（二）证券承销

证券承销是指证券发行人委托具有证券承销资格的金融机构代为向社会公众发行证券的行为，它是证券经营机构最基础的业务活动之一。在中国，证券承销采取代销或者包销方式。证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。

根据中国《证券法》的规定，发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。

证券公司实施证券承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。

证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。