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股票发行与承销实施

时间:2022-11-27 理论教育 版权反馈
【摘要】:辅导报告作为公司申报股票发行和上市的必备文件,与公开发行股票公司申报材料一并报中国证监会的派出机构。股票发行前,主承销商应对备案材料中发生变化的内容向协会报送变更或补充说明材料,保证承销商备案材料与实际情况相符。中国证券业协会可对证券经营机构担任某只股票发行的承销商资格提出否决意见。

三、股票发行与承销实施

(一)首次公开发行股票

1.首次公开发行股票公司的辅导报告

辅导报告是主承销商(辅导机构)对发行公司的辅导工作结束以后,就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告。

在辅导工作中,辅导机构应当制作工作底稿,出具阶段辅导工作报告,分别向中国证监会的派出机构报送。辅导结束后,辅导机构应出具辅导工作总结报告,其内容必须翔实具体、简明易懂,不得有虚假、隐匿。

辅导报告除了应详细阐明辅导事项和辅导效果外,还应载明以下内容:公司设立情况、情况工作情况、辅导内容、公司规范动作、对辅导的效果进行检查、辅导的形式、在辅导过程中发现需要整改的事项及整改措施、辅导后股份公司的管理与运作效果、信息披露制度的建立健全等。辅导报告作为公司申报股票发行和上市的必备文件,与公开发行股票公司申报材料一并报中国证监会的派出机构。

2.首次公开发行股票申请文件的准备

首次公开发行股票申请文件目录所列示的文件是发行申请文件的最低要求,发行人可视实际情况增加。有的目录对发行人确实不适用的,可不必提供,但应向中国证监会做出书面说明。中国证监会可视审核的实际需要,要求发行人提供有关补充文件。

附1:首次公开发行股票申请文件目录

第一部分 要求在指定报刊及网站披露的文件

第一章 招股说明书及发行公告

1-1  招股说明书(申报稿)

1-1-1 附录一 审计报告及财务报告全文

1-1-2 附录二 发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告(如有)

1-2 招股说明书摘要(申报稿)

1-3 发行公告(发行审核委员会审核前提供)

第二部分 不要求在指定报刊及网站披露的文件

第二章 主承销商的推荐文件

2-1 主承销商出具的“关于×××股份有限公司首次申请公开发行股票的推荐函”(推荐函后附《发行人基本情况表》)

2-2 主承销商出具的“关于×××股份有限公司首次申请公开发行股票申请文件的核查意见”

2-3 报中国证监会派出机构备案的主承销商的股票发行上市辅导汇总报告

第三章 发行人律师的意见

3-1 律师工作报告的必备内容

3-2 简介律师及律师事务所,包括(但不限于)注册地及时间、业务范围、证券执业律师人数、本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式等

3-3 说明律师制作法律意见书的工作过程,包括(但不限于)与发行人相互沟通的情况,对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件的情况,以及工作时间等

3-4 本次发行上市的批准和授权

3-5 发行人发行股票的主体资格

3-6 本次发行上市的实质条件

3-7 发行人设立的合法性

3-8 发行人的独立

3-9 发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)的情况

3-10 发行人的股本及演变的合法性

3-11 发行人的业务

3-12 关联交易及同业竞争

3-13 发行人的主要财产

3-14 发行人的重大债权债务

3-15 发行人重大资产变化及收购兼并

3-16 发行人章程的制定与修改

3-17 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

3-18 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

3-19 发行人的税务情况

3-20 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

3-21 发行人募股资金的运用

3-22 发行人业务发展目标

3-23 诉讼、仲裁或行政处罚

3-24 原定向募集公司增资发行的有关问题

3-25 律师认为需要说明的其他问题

第四章 发行申请及授权文件

4-1 发行人出具的“关于×××股份有限公司拟首次公开申请报告”

4-2 发行人股东大会同意本次发行的决议及授权董事会处理有关事宜的决议

4-3 在申报时和核准前,发行人全体董事和主承销商、发行人律师、注册会计师对发行申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺书

4—4 发行人律师、注册会计师以及从事资产评估、验资等的专业中介机构同意对纳税人招股说明书中由其出具的专业报告或意见无异议的同意书

4—5 特殊行业(或企业)主管部门出具的监管意见书

第五章 募集资金运用的有关文件

5—1 本次募集资金运用方案及股东大会的决议

5—2 有关部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文)

5—3 发行人全体董事签字的募集资金运用项目的可行性研究报告(如有个别董事不同意或弃权,应说明原因并加盖公司印章)

第六章 股份有限公司的设立文件及章程

6-1 批准股份有限公司设立的文件

6-2 公司设立时发起人协议、历次增加股本的协议

6-3 发行人设立时及历次变更后的企业法人营业执照

6-4 发起人或主要股东的营业执照或其他身份证明文件

6-5 由有限责任公司变更或其他形式的企业整体改制设立的,应提供变更或改制的法律证明文件

6-6 公司章程草案及股东大会批准修改公司章程的决议

第七章 发行方案及发行定价分析报告

(发行审核委员会审核前提供)

7-1 发行方案

7-2 股票发行定价分析报告

第八章 其他相关文件

8-1 发行人关于改制和重组方案的说明

8-1-1 发行人关于重大资产变化情况的说明

8-1-2 发行人关于设立时股权设置及历次股权变更情况的说明

8-1-3 发行人关于在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立情况的说明

8-1-4 主要商标、土地使用权证书

8-1-5 发行人与股东在非经营性资产、离退休人员剥离方面的协议

8-1-6 其他服务协议

8-2 发行人关于近3年及最近的主要决策有效性的相关文件

8-2-1 发行人创立大会会议记录

8-2-2 历次股东大会决议

8-2-3 发行人成立以来有关股本发行与增减、投资项目决策、股利分配、收购兼并等重大事项的董事会会议等文件

8-3 发行人关于同业竞争情况的说明

8-3-1 发行人关于消除或避免同业竞争的有关协议或承诺

8-4 发行人关于近3年及最近一期的重大关联交易的说明

8-4-1 发行人内部关联交易的决策制度

8-4-2 关联交易决策的记录

8-4-3 有关重大关联交易的合同

8-5 发行人关于其业务及募股资金拟投资项目符合环境保护要求的说明

8-5-1 污染比较重的企业应附省级环保部门的确认文件

8-6 发行人关于技术含量及技术创新能力的依据

8-6-1 发行人所拥有的专利及其他知识产权证书或相关许可协议

8-6-2 发行人有关获奖证书、专家评审意见

8-7 发行人关于近3年及最近1期的纳税情况的说明

8-7-1 发行人各年度纳税申报表及完税证明

8-7-2 有关发行人税收、财政补贴优惠政策的证明文件

8-8 发行人的土地使用权、房屋产权权属证书或相关租赁协议

8-9 涉及政府特许经营的发行人提供的政府特许经营证书

8-10 发行人的重大商务合同

8-11 其他对发行人业务有重大影响的文件

8-12 设立不满3年的股份有限公司(包括整体改制设立、有限责任公司变更设立以及以其他方式改制设立的股份有限公司)需报送的财务资料

8-12-1 最近3年原企业或股份公司的原始财务报告

8-12-2 原始财务报告与申报财务报告的差异比较表

8-12-3 申报注册会计师对差异情况出具的意见

8-13 设立已满3年的股份有限公司(含定向募集公司)需报送的财务资料

8-13-1 最近3年的原始财务报告

8-13-2 申请注册会计师对差异情况出具的意见

8-14 发行人的控股股东或实际控制人最近1年或1期的财务状况和经营成果

8-15 发行人的历次资产评估报告(含土地评估报告)

8-16 发行人的历次验资报告

8-17 主承销商和发行人签订的承销协议及补充协议

8-18 主承销商、其他承销团成员及签字律师、会计师、评估师及其所在机构的证券从业资格证书复印件,该复印件需由该机构盖章确认,并说明用途(其中,签字律师及其所在机构还需提供通过年检的执业证书复印件,该复印件需由所属司法局盖章确认,并说明用途)

第九章 定向募集公司还应提供的文件

9-1 发行人关于最近一次募股资金使用情况的说明

9-2 发行人关于内部职工股发行和演变情况的说明

9-2-1 有关历次发行内部职工股的批准文件

9-2-2 有关内部职工股发行、过户登记的证明文件

9-2-3 托管机构出具的历次托管证明

9-2-4 有关违规清理情况的文件

9-2-5 律师对上述文件的鉴证意见

9-3 省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股批准、发行、托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件

9-4 中介机构的意见

9-4-1 发行人律师关于发行人内部职工股发行及演变情况的核查意见

9-4-2 主承销商关于发行人内部职工股发行及演变情况的核查意见

3.首次公开发行股票的推荐核准

(1)主承销商的内核和推荐:

1)内核。根据中国证监会的规定,主承销必须建立和健全发行申请文件的质量控制体系,使内核工作以对发行申请人的尽职调查为前提。

主承销商尽职调查的要求有:

A.主承销商应建立和健全尽职调查工作流程,明确调查要点,做好调查的时间安排,建立调查汇报制度。主承销商应通过指定固定专业人员进入现场、公司负责人特别是分管领导现场走访等方式,与发行申请人管理层进行沟通对话,或采取其他有效方式对发行申请人做充分调查。

B.主承销商应确信发行申请人的设立及存续是否合法、有效,是否存在重大风险和隐患,是否符合本次发行上市的基本条件及相关要求;做到对发行申请人的董事、监事及高级管理人员的诚信度和素质有一个基本判断;做到对发行申请人募集资金的运用及其经营目标和发展前景有基本的了解。在此基础上,主承销形成调查报告。

C.主承销商选择符合推荐条件的发行申请人,保证推荐内部管理良好、运作规范、有发展潜力的发行申请人。主承销商应建立科学的项目决策体系,坚持项目的集体决策原则,坚持项目人员与评审、决策人员适当分开并相互制衡的原则。项目负责人应对发行申请人进行实地调查,公司主要负责人对发行申请人的董事、监事及高级管理人员应有充分、全面的了解,对承销项目的风险和发行申请人的质量有明确的认识。

主承销商应建立和完善内核工作会议程序和规则,依此组织召开内核工作会议。会议通知和提交讨论的资料必须提前送达内核人员,确保内核人员在充分了解公司情况的基础上进行讨论,并形成内核意见。在内核工作会议上,主承销商主要领导应参与本次推荐重大问题的讨论并同意本次推荐,项目负责人员应向内核会议提供可供充分讨论的资料和问题,明确内核会议集中讨论的三个重要问题,并在核对表中说明。在此基础上,主承销商出具核查意见。

2)出具推荐函。在内核程序结束后,主承销商出具的推荐函应当至少包括以下内容:明确的推荐意见及其理由、对发行人发展前景的评价、有关发行人是否符合发行上市条件及其他有关规定的说明、发行人主要问题和风险的提示、主承销商内部审核程序简介及内核意见、参与本次发行的项目组成员及相关经验等。推荐函应当由主承销商法定代表人或授权代表签名并加盖公章,注明签署日期。

对于发行人的不规范行为,主承销商应当要求其整改,并将整改情况在尽职调查报告或核查意见中予以说明。因发行人不配合,使尽职调查范围受到限制,导致主承销商无法做出判断的,主承销商不得为发行人的发行申请出具推荐函。

(2)承销商备案材料:

1)备案材料的要求。根据中国证监会《关于赋予中国证券协会部分职责的决定》的规定,主承销商应当于中国证监会受理其股票发行申请材料后的3个工作日内向中国证券业协会报送承销商备案材料。

备案材料应经主承销商承销业务内核小组统一进行合规性审核。主承销商的内核小组应当根据《证券法》、中国证监会规章和承销商备案材料合规性披露要点(下文有具体说明),对备案材料进行合规性审核。股票发行前,主承销商应对备案材料中发生变化的内容向协会报送变更或补充说明材料,保证承销商备案材料与实际情况相符。承销商备案材料包括承销说明书、承销商承销资格证书复印件、承销协议、承销团协议。

中国证券业协会可对证券经营机构担任某只股票发行的承销商资格提出否决意见。如提出否决意见,协会将在收到承销商备案材料的15个工作日内函告主承销商,同时抄报证监会。协会自收到完整的承销备案材料的15个工作日内未提出异议的,则视为承销商备案材料得到认可。

2)备案材料合规性审核要点:

A.承销商备案材料是否完备。

B.承销说明书的内容是否完备,承销商对发行人的尽职调查报告。

C.是否按规定组织承销团。《证券法》规定,向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的,应由承销团承销。

D.承销费用的收取是否符合标准。包销佣金为包销总金额的1.5%~3%;代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%~1.5%。

E.承销团各成员包销金额是否符合规定应详细披露。单包销金额不得超过其净资本的30%,最高不超过3亿元人民币,同时包销金额不得超过其净资本的60%。包销金额以确定的新股发行价格、配股价格或增发价格区间的上限为基础计算。

F.发行人与承销团各成员之间的关联关系情况是否详细披露,主要应包括发行人、主承销商、副主承销商的前5位股东及持有7%以上股份的股东情况,发行人与承销团各成员之间的其他关联关系。

G.承销团中的副主承销商数量符合规定。承销金额在3亿元以上、承销团成员在10家以上可设2~3家副主承销商。

H.承销商备案材料涉及的所有条款是否一致。

I.承销商备案材料是否在规定的时间内报送协会。

J.备案材料的有关内容发生变化时,主承销商应及时进行更改,并向中国证监会补报备案。

3)承销说明书。承销说明书应包括以下内容:

A.承销商和发行人名称。

B.承销方式。

C.承销股票的种类、数量、金额及发行价格。

D.承销团各成员的承销份额。

E.承销期及起止日期。

F.承销费用及计算、支付方式。

G.承销团各成员的对外投资情况及持有发行人股份的情况。

H.中国证监会及协会所要求的其他事项。

4)承销协议与承销团协议。证券公司承销证券应当同发行人签订包销或者代销协议,载明下列事项:

A.当事人的名称、住所及法定代表人的姓名。

B.包销、代销证券的种类、数量、金额及发行价格。

C.包销、代销的期限及起止日期。

D.包销、代销的付款方式及日期。

E.包销、代销的费用和结算办法。

F.违约责任。

G.中国证监会规定的其他事项。

参与承销团的承销商应当签订承销团协议,承销团协议应载明下列事项:

A.当事人的名称、住所及法定代表人的姓名。

B.承销证券的种类、数量、金额及发行价格。

C.包销的具体方式、包销过程中剩余证券的认购方法、代销过程中剩余证券的退还方法。

D.承销份额。

E.承销组织工作的分工。

F.承销期及起止日期。

G.承销付款的日期及方式。

H.承销缴款的程序和日期。

I.承销费用的计算、支付方式和日期。

J.违约责任。

K.中国证监会要求的其他事项。

(3)首次公开发行股票的核准:

1)首次公开发行股票的核准程序:

A.受理申请文件。发行申请人按照中国证监会颁布的(公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则)制作申请文件,由主承销商推荐,并向中国证监会申报。中国证监会收到申请文件后,在5个工作日内做出是否受理的决定。未按规定的要求制作申请文件的,中国证监会不予受理。同意受理的,中国证监会根据政府的有关规定收取审核费人民币20万元。为了不断提高股票发行工作水平,主承销商在报送股票首次公募申请文件前,应对发行人至少辅导1年。

B.初审。中国证监会受理申请文件后,对发行人申请文件的合规性进行初审,并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日起10日内,将补充完善的申请文件报至中国证监会。中国证监会在初审过程中,将就发行人的投资项目是否符合政府产业政策,征求有关主管部门的意见。有关主管部门自收到文件之日起15个工作日内,将有关意见函告中国证监会。

C.发行审核委员会审核。中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核,并在受理申请文件后60日内,将初审报告和申请文件提交发行审核委员会(以下简称“发审委”)审核。发审委按照国务院批准的工作程序开展审核工作。委员会进行充分讨论后,以投票方式对发行申请进行表决,提出审核意见。

D.核准发行。依据发审委的审核意见,中国证监会对发行人的发行申请做出核准或不予核准的决定。予以核准的,中国证监会出具核准公开发行的文件;不予核准的,中国证监会出具书面意见,说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到做出决定的期限为3个月。

E.复议。发行申请未被核准的公司,自接到中国证监会的书面决定之日起60日内,可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内,对复议申请做出决定。

2)发审委对首次公开发行股票的审核工作:

A.审核意见的类型。申请首次公开发行股票的公司必须符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及相关法律、法规和规范性文件的规定,符合首次公开发行上市条件和信息披露的要求。

经审核,发审委委员认为公司不符合上述规定、不符合首次公开发行上市条件、信息披露严重不合规或做出公司不适宜发行上市的判断,可以对其发行申请投反对票,并应在发言中充分发表意见。

发审委委员认为公司信息披露不合规、不充分或申请材料不完整,导致委员无法做出判断,可以对其发行申请投弃权票或提议暂缓表决,但原则上应提出具体意见。

发审委委员认为公司符合上述规定、符合发行上市条件、信息披露基本合规,可以对其发行申请投同意票。必要时,也可附加条件;附加条件的,应做出说明。

B.关注事项。发审委委员审核公司申请时,应特别关注下列问题,并根据这些问题存在与否及是否影响公司发行上市独立做出判断:

a.公司在最近3年内是否存在重大违法行为。包括但不限于:公司发起人出资不实;公司未经批准发行或变相发行过股票、债券,以欺诈或其他不正当手段发行和交易证券;公司在设立或运作期间未履行合法的审批、登记程序;其他重大的违法行为等。

b.公司在3年前是否存在对公司未来产生影响的违法、违规行为。包括但不限于:定向募集公司,其设立内部职工股发行、增资等行为是否符合当时法律、法规及有关政策文件的规定等。

c.公司在最近3年内是否连续盈利。包括但不限于公司在最近3年内发生的重大重组行为(包括公司整体资产置换、公司分立等)对公司的资产、负债、经营业绩产生了重大影响,发审委委员可以判断公司是否可以连续计算重组前原企业的3年盈利业绩。

d.公司预期利润率是否达到同期银行存款利率。这里的“同期银行存款利率”为1年期定期存款利率。

e.公司累计投资额是否未超过公司净资产的50%。这里的“累计投资额”、“公司净资产”按经审计的合并会计报表数据计算。

f.发行前一年末,净资产在总资产中所占的比例不低于30%,无形资产在净资产中所占的比例不高于20%。上述比例按经审计的发行上市主体(母公司)的会计报表数据计算,其中无形资产按扣除土地使用权后的余额计算。

g.公司是否存在重大诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷。

h.公司设立后股权转让及增资、减资的行为是否合法,是否履行法定程序。

i.公司的股东大会、董事会、监事会是否依法独立履行职责,行使权力,公司治理结构是否完善。

j.公司与股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否分开,是否独立运作。

k.公司是否存在重大或频繁的关联交易,且关联交易显失公允,公司内部缺乏保障关联交易公允性的措施。

l.公司是否与控股股东及其所属企业存在严重的同业竞争。

m.公司的生产经营是否较严重地存在下列风险因素,包括但不限于:公司在政府产业政策明确予以限制或禁止的领域生产经营;公司的募股资金投向不明确、投资项目与公司主营业务不相关,或存在市场、效益、环保等其他重大风险;公司的内部治理存在严重不规范的现象,公司管理层不能证明其建立了相应的管理手段与内控制度。

n.公司最近3年内财务会计文件是否存在虚假记载;所申报的财务资料是否合规,是否充分、完整、准确地反映公司的财务信息;公司是否存在重大的财务风险。包括但不限于:重要会计项目出现重大异常变动,且公司无法提供充分的依据对其变动的合理性加以解释。主要的收入、成本、费用间明显缺乏合理的配比关系,且公司无法对其进行合理的解释。有关成本、费用明显低于相关资产的摊销,且公司无法对其进行合理的解释。会计报表之间缺乏合理的勾稽关系或财务数据相互矛盾,使得不能对公司的资产或收益的真实性和完整性做出判断。公司资产减值准备(包括短期投资跌价准备、委托贷款减值准备、坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备等)的提取是否与公司资产质量状况相符,是否存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况。公司非经常性项目盈利占当期利润的比重较大。非经常性项目盈利包括补贴收入、托管其他企业收入、资产重组获得收入、资产出让获得收入及其他非经营性收入等。公司营业收入的构成主要为债权形式或易货形式,公司债权性资产(包括应收账款、预收贷款和其他应收款)的比重较大,存在过大的信用风险。公司资产负债率接近70%的规定上限,且短期负债金额较大,公司短期偿债压力较大。公司近期产品销售疲软,库存增加,应收账款余额呈逐步增加趋势且账龄老化,同期公司营运资金减少或经营活动所需要的现金主要靠短期借款支持。公司营业收入主要来自关联方或者无法说清与公司关系的一方。或有事项的确认、计量和披露是否符合会计制度和会计准则的规定。提供模拟财务报表的公司的模拟方法不合理(应特别关注经过重组后的模拟)。

o.是否存在其他问题。包括但不限于:中介机构出具的相关文件不符合有关部门和中国证监会规定的要求;出席会议的发审委委员一致认为影响公司发行上市的其他因素;发行审核委员会会后事项。

3)导致重新上会的事项:

A.对于已经通过发审会的申请首次公开发行股票公司的会后事项,中国证监会要求:对通过发审会的公司,在获准上市前,主承销商和相关专业中介机构仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,继续认真履行尽职调查义务,对公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注。所谓“重大事项”,是指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。

B.拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的,应于该事项发生后两个工作日内向中国证监会书面说明,并对招股说明书或招股意向书做出修改或进行补充披露,主承销商及相关专业中介机构应对是否发生重大事项分别出具专业意见。

中国证监会在收到上述补充材料和说明后,将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。

C.发审会议表决通过的首次公开发行股票的公司,如果在财务会计资料有效期内未能发行股票,应当补充新的财务会计资料和其他信息并修订招股说明书,有关职能部门初审后提请发审会议重新审核表决。

D.在对拟发行公司的申请文件进行封卷时,拟发行公司应提供经中国证监会审核、根据发审委意见修改并经全体董事签署的招股说明书或招股意向书(封卷稿),其中发行价格、发行时间及发行方案待定。

4)发行阶段的会后事项:

A.拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的前一工作日,应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书(封卷稿)之间是否存在差异,主承销商及相关专业中介机构应出具声明和承诺。发行人律师还应出具补充法律意见书,说明已对所有与本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证,保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。中国证监会同时将上述文件归档。

B.自招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前,发行公司发生重大事项的,应于该事项发生后第一个工作日向中国证监会提交书面说明,主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见。如发生重大事项导致发行公司不符合发行上市条件的,中国证监会将依照有关法律、法规及前述程序执行。如发生重大事项后发行公司仍符合发行上市条件的,发行公司应在报告中国证监会经审阅无异议后,方能于第二日刊登补充公告。

4.首次公开发行股票的定价

股票的发行价格可以等于票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。股票的定价不仅仅是估值及撰写股票发行定价分析报告,还包括了具体的沟通、协商、调价、投标等一系列定价活动。发行价格由发行人与主承销商最后协商确定后,须报中国证监会核准。

《证券法》第28条规定:“股票发行采取溢价发行的,其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定,报国务院证券监督管理机构核准。”

(1)股票的定价方法:主承销商对股票定价时,可以采用可比公司定价法,即对可比较的或者代表性公司进行分析,尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行,以获得定价基础。主承销商审查可比较的发行的初次定价和它们的二级市场表现,然后根据发行公司的特质进行价格调整,为新股发行进行估价。在运用可比公司定价法时,可以采用比率指标进行比较,比率指标包括市盈率、市净率、市销率、企业价值(EV)与利息、所得税、折旧、摊销前收益(EBITDA)的比率,等等,其中最常用的比率指标是市盈率和市净率。

主承销商对股票定价也可以采用现金流量贴现法,即根据发行公司可预计的现金流量进行贴现,得出公司价值,而后计算每股价值,从而确定发行价。从理论上讲,这种方法适用于任何公司估价,但是在实践中经常运用于现金流量预测比较明确的公司。

主承销在对股票进行定价时,也会运用一些更为复杂的内部模型。以下主要介绍常用的三种定价方法。

1)市盈率法:

A.市盈率的计算公式。市盈率(Price to Earnings Ratio,P/E),是指股票市场价格与每股收益的比率,计算公式为:

市盈率=股票市场价格/每股收益

在这里,每股收益通常指每股净利润。

B.确定每股净利润有多种方法。

a.全面摊薄法:如果事先有注册会计师的盈利预测审核报告,那么,全面摊薄法就是用发行当年预测全年净利润除以发行后总股本,直接得出每股净利润。

b.加权平均法:在加权平均法下,每股净利润的计算公式为:

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最近一个会计年度的每股净利润。

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这种方法经常运用于我国当前的发行实践中。

C.确定发行价,通过市盈率定价法估计股票发行价格时,首先应计算出发行人的每股收益;然后,根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业情况(同类行业公司股票的市盈率)、发行人的经营状况及其成长性等拟订发行市盈率;最后,依据发行市盈率与每股收益的乘积决定发行价。

2)市净率法:

A.市净率的计算公式。市净率(Price to Bookvalue Ratio,P/B),是指股票市场价格与每股净资产的比率,计算公式为:

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B.确定发行价。通过市净率定价法估计股票发行价格时,首先应根据审核后的净资产计算出发行人的每股净资产;然后,根据二级市场的平均市净率、发行人的行业情况(同类行业公司股票的市净率)发行人的经营状况及其净资产收益率等拟订发行市净率;最后依据发行市净率与每股净资产的乘积决定发行价。

以上影响市净率比值的一个重要因素是发行当年预计的净资产收益率。需要说明的是,有两种方法确定净资产收益率(ROE):一种是全面摊薄法;另一种是加权平均法。

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加权平均净资产收益率的计算公式为:

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式中:P为报告期利润,E0为期初净资产,NP为报告期净利润,Ei为报告期间内因发行新股或债转股等而新增的净资产,Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数,M0为报告期月份数,Ej为报告期内因回购或现金分红等而减少的净资产,Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

3)贴现现金流量法。贴现现金流量定价法是通过预测公司未来的现金流量,按照一定的折现率计算公司的净现值,从而确定股票发行价格的一种方法。

运用贴现现金流量法的计算步骤如下:

A.预测公司未来的现金流量。预测的前提是本次发行成功地筹集到必要的现金并运用于相关的项目投资,预测的期限一般是相当长的一段经营期,常常有5~10年或以上。

B.预测公司的残值。残值是公司预测时期末的市场价值,可以参照公司的账面残值和当时的收益情况,选取适当的行业平均市盈率倍数或者市盈率进行估算。

C.选择贴现率计算公司的净现值。

D.确认发行公司的股本、需要募集的资金和发行的股份计算发行价。

(2)股票发行定价分析报告。申请公开发行股票的公司在报送A股发行申请材料时,应提供定价分析报告,作为中国证监会依法核准发行价格的重要依据之一。

定价分析报告应由发行人和主承销商共同签署。定价分析报告应对影响发行价格的因素进行全面、客观的分析,详细说明商定股票发行价格的依据和方法。报告所引用的资料必须真实,并注明来源,运用的价格测算方法应当科学、合理。

附2:定价分析报告应包括的基本内容

(一)行业分析

(1)公司所属行业情况;

(2)公司所属行业的发展前景。

(二)公司现状与发展前景分析

(1)公司在同行业中的地位(包括生产能力、前3年净资产利润率和利润总额的行业排名、主要产品的市场占有率和在同行业中的技术领先程度等);

(2)公司主要产品的国内、国外市场分析(包括营销状况、价格走势等);

(3)公司主要产品所处发展阶段,主要产品的技术含量、开发能力及替代产品的研究、开发情况;

(4)募集资金投资项目的情况(项目规模、产品方向、建设工期、工程进度、预计的盈利能力;如属新产品,应对该产品进行市场分析和投资风险分析);

(5)公司资产流动性和财务安全性分析;

(6)公司盈利能力和发展潜力分析。

(三)二级市场分析

(1)沪市、深市最近15个交易日与最近30个交易日的平均市盈率。

(2)本行业上市公司的市场分析:

①行业面分析。本行业上市公司的数量与名称、按上市地分别计算的本行业上市公司最近15个交易日与最近30个交易日的平均收盘价格、平均市盈率。

②可比上市公司分析。选择属本行业、流通股本相当、盈利能力接近的10家可比上市公司进行分析。应当提供可比上市公司的名称与代码、总股本、流通股本、上市地、经营范围、主营业务、主营业务收入增长率、上年度净利润、上年度每股盈利、上年度净资产利润率、最近15个交易日的收盘价格与市盈率、最近15个交易日的平均收盘价格与平均市盈率、最近30个交易日的平均收盘价格与当时的平均市盈率。还应当提供原发行时间及当时大盘指数、发行价格与发行市盈率、上市时间及当时大盘指数、挂牌日平均涨幅、挂牌后15个交易日的平均收盘价格、平均市盈率及当时大盘指数区间。对于可比上市公司不足10家的行业,可选取行业相近、流通股本相当、盈利能力接近的上市公司进行比较。

(3)对预计发行时间内二级市场大盘分析及本行业上市公司的二级市场走势预测。

(4)近1个月已发行股票的中签率。

(四)发行价格的确定方法和结果

详细说明发行价格的测算方法、二级市场的定位、商定的发行价格和市盈率倍数,并编制盈利情况和发行价格测算表。

股票发行的定价方式:

(1)协商定价。股票发行前经过预路演之后,发行价格可由发行人与主承销商协商确定,报中国证监会核准。协议定价往往偏低于其市场价格,从而刺激潜在投资者的认购热情,确保未来二级市场的表现。

(2)向机构投资者询价定价。在对一般投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式下,发行人和主承销商事先确定发行量和发行底价,通过向机构投资者询价,并根据机构投资者的预约申购情况确定最终发行价格,以同一价格向机构投资者配售和对一般投资者上网发行。

(3)向所有投资者累计投标定价。累计投标定价方式是指在发行过程中,根据不同价格下投资者的认购意愿确定发行价格的一种方式。通常,主承销商将发行价格确定在一定的区间内,投资者在此区间内,按照不同的发行价格申报认购数量,主承销商将所有投资者在同一价格之上的申购量累计计算,得出一系列在不同价格之上的总申购量。最后,主承销商按照总申购量超过发行量的一定倍数(即超额认购倍数)确定发行价格。

5.首次公开发行股票的发行方式

(1)股票发行的基本要求:

1)发行工作应坚持公开、公平、公正、高效、经济的原则,维护金融秩序稳定和社会安全。

2)主承销商协助发行人选择方式,起草发行方案(含发行费用预算表)。发行方式包括向二级市场投资者配售、上网定价发行、向机构投资者配售或者可以选择其中的组合。

3)股票发行前,主承销商应负责在指定报刊上刊登发行公告。发行公告须载明发行方式、时间、地点及有关事项。

4)在发售期内,承销商应在所有发售网点张贴或以其他形式公告招股说明书和发行公告。承销活动中出现重大问题时,主承销商应立即向中国证监会报告。

5)股票发行结束后,主承销商应立即公布发行结果,将发行情况反馈表传真至中国证监会,以正式文件将发行情况总结报告、验资报告、公证报告、申购配售磁盘报至中国证监会,并抄报中国证监会派出机构。

6)承销期满后,尚未售出的按照承销协议约定的包销或代销方式分别处理。

7)如果承销商在承销过程中违反有关法规、规章,中国证监会将依据情节轻重给予处罚,直到取消股票承销资格。

(2)首次公开发行中向二级市场投资者的配售:

1)基本规则:

A.配售比例。配售比例根据投资者的需求预行确定。当采取全部向二级市场投资者配售时,配售比例为100%,投资者申购放弃部分由主承销商包销;也可以采取向二级投资者配售和其他发行方式相结合的发行方式,此时配售比例低于100%。

B.市值计算。投资者持有上市流通股票的市值,指按发行公告确定的交易日登记在投资者股票账户内的、各种已上市流通人民币普通股(即A股)的数量乘以该日各股票收盘价的总和,包括可流通但暂时锁定的股份的市值。

每持有10000元上市流通股票市值可申购1000股新股,不足10000元的部分不计入可申购市值。深市投资者同一证券账户在不同营业部托管的上市流通股票市值合并计算。

交易所、结算公司计算两市投资者持有的上市流通股票的可申购数量,并于T-2日收市后向会员营业部发送。

C.投资者申购。股票价格按现行定价方式确定后,两市投资者都可参加在上海证券交易所发行的新股的配售。配售时,分别使用其所持的沪深两市的股票市值。投资者可依据其所持沪市的股票市值,用上海账户向上海证券交易所申购,并可同时依据其所持深市的股票市值,用深圳账户向深圳证券交易所申购。

同一只新股的配售申购,两个交易所分别使用各自的申购代码。

申购新股的数量最低为1000股,超过1000股,应为1000股的整数倍。

除基金持有的股票账户外,每个股票账户只能申购一次。超额申购和重复申购部分,两所新股发行系统将自动剔除,只保留有效申购部分。

证券投资基金(包括开放式基金)可以其持有的上市流通股票市值参与配售,基金持有的沪市股票账户由于技术原因可按申购上限重复申购,深市的股票账户只需按其所持市值上限一次性申购,但累计申购总额不得超过基金按规定可申购的总额。

投资者申购新股时,无须预先缴纳申购款。申购一经确认,不得撤销。

D.配号。有效申购总量,即两所有效申购之和经确认后,按以下办法配售新股:

a.当有效申购总量等于拟向二级市场投资者配售的总量时,按投资者的实际申购量配售;

b.有效申购总量小于拟向二级市场投资者配售的总量时,按投资者实际申购量配售后,余额按照招股说明书或招股意向书所确定的方式处理;

c.有效申购总量大于拟向二级市场投资者配售的总量时,沪深证券交易所每1000股有效申购量配一个号的规则,对有效申购进行统一连续配号。

E.摇号抽签。主承销商于T+1,根据总配号量组织统一摇号抽签。投资者每中签一个号配售新股1000股。会员营业部应于T+2日在显著位置公布摇号中签结果。

F.中签缴款。配售新股中签后,投资者应确保资金账户中有足额的新股认购资金。若中签投资者资金不足,无法足额认购中签股票时,会员营业部应于T+3日15:00时前,将其放弃认购部分向交易所、结算公司申报。因资金不足而放弃认购的新股,由主承销商包销。

深圳证券交易所原要求投资者在中签后就缴款认购部分进行二次申报,现改为就中签后放弃认购部分进行申报。

放弃认购的数量为实际放弃的数量(可以不是1000的整数倍)。不作放弃认购申报,视同全部缴款认购。

G.登记过户。结算公司于T+3日进行清算交割和股东登记。两市投资者缴纳的新股认购资金,由证券公司分别与中国结算沪、深分公司办理结算交收。新股认购款集中由中国结算上海分公司划付给主承销商。

H.其他事项。配售发行一般在正常交易时间内进行。

自2002年8月1日起,账户资料中缺少持有人姓名(名称)或者身份证号码(营业执照注册号码)的证券账户,将不允许参加配售。

2)上市交易:

A.持有深市账户的投资者获得配售的新股只能委托深圳证券交易所卖出。需要卖出时,与卖出深市其他证券一样,可委托会员营业部向深圳证券交易所进行卖出申报,深圳证券交易所接到卖出指令后向上海证券交易所进行转报。成交回报由上海证券交易所反馈给深圳证券交易所,再发送给会员营业部。

B.配售新股在上海证券交易所持牌交易时,为便于深市投资者卖出配售中签的股票,新股上市交易后,在深圳证券交易所也挂出对应的代理股票代码,两市股票代码的后位一致。

C.配售发行的新股,不办理跨市场转托管。

D.市值配售的股票在实施配股时,上海证券交易所配股代码以上海证券交易所规定为准;以深圳账户持有该股票的投资者,按深圳证券交易所的有关规定执行。

E.股票停牌期间,上海证券交易所系统按规则不接受该股票的申报,包括深圳证券交易所系统的转报。

F.持深市股票账户的投资者对市值配售股票的卖出委托,经深圳证券交易所系统转报,以上海证券交易所主机收到后方为有效。

G.深市将实时转发市值配售股票的交易行情,但以上海证券交易所发布的行情为准。

H.对按市值配售的股票,两市投资者在交易时,分别按照各自市场的收费标准缴纳相关交易、结算等费用。

3)向二级市场投资者配售新股操作程序:

A.T-2日或之前刊登招股说明(意向)书。发行公司披露新股发行价格或价格区间、发行方式和拟上市证券交易所。交易所、中国证券登记结算公司根据发行公告确定的交易日的收盘价,统计并发送各投资者分别持有的两市上市流通股票的市值。

B.T-1日或之前刊登发行公告。发行人及其主承销商根据市场情况确定发行价格并公告。

C.T日投资者申购。投资者按照其可申购新股的数量,自愿委托申购新股。证券交易所确认有效申购,剔除无效申购,并按有效申购量连续配号后,将配号结果传输给各证券营业部。

D.T+1日摇号抽签。证券营业部在交易场所的显著位置向投资者公布配号结果。主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签率,并在公证机关的监督下组织摇号抽签。证券交易所将中签号码分别传送给登记公司和证券营业部。

E.T+2日公布中签结果。证券营业部在交易场所的显著位置张贴中签结果公告。

主承销商在中国证监会指定报纸上公布抽签结果。

F.T+3日收缴股款、清算、登记。证券营业部向中签投资者收取新股认购款,将股款集中划入登记结算公司的指定账户。

G.T+4日交割。证券登记公司将募集资金划入主承销商指定的账户。

H.T+5日划款。主承销商将募集资金划入发行公司指定账户。

(3)股票的上网定价发行方式:

1)基本规则:

A.上网定价发行方式是指利用证券交易所的交易系统,主承销商作为股票的惟一“卖方”,投资者在指定的时间内,按现行委托买入股票的方式进行申购的发行方式。主承销商在上网定价发行前,应在证券交易所设立股票发行专户。申购结束后,根据实际到位资金,由交易所主机确认有效申购。

B.投资者应在申购委托前把申购款全额存入与办理该次发行的证券交易所联网的证券营业部指定的账户。在上网申购期内,投资者按委托买入股票的方式,以发行价格委托证券营业部申报。一经申报,不得撤单。各证券营业部在申购日不得接受投资者的现钞申购委托。每一账户的申购委托不少于1000股,超过1000股的,必须是1000股的整数倍。每一股票账户申购股票数量的上限为当次社会公众股发行数量的1‰。

C.为了方便投资者参与定价发行,证券营业部应满足新的个人投资者的开户要求,按不少于1000股的申购金额为其开设资金账户。

2)具体处理原则:

A.当有效申购总量等于该次股票发行量时,投资者按其有效申购量认购股票。

B.当有效申购总量小于该次股票发行量时,投资者按其有效申购量认购股票后,余额部分按承销协议办理。

C.当有效申购总量大于该次股票发行量时,由证券交易所交易主机自动按每1000股确定为一个申报号,连序排号,然后通过摇号抽签,每一中签号认购1000股。

3)上网申购程序:

A.申购当日(T日),投资者申购,并由证券交易所反馈受理情况。

B.申购日后的第一天(T+1日),由中国证券登记结算有限责任公司将申购资金冻结在申购专户中。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的,须在T+1日提供通过中国人民银行电子联行系统汇划的划款凭证,并确保T+2日上午申购资金入账。所有申购资金一律集中冻结在一家指定清算银行的申购专户中。

C.申购日后的第二天(T+2日),中国证券登记结算有限责任公司应配合主承销商和会计师事务所对申购资金进行验资,并由会计师事务所出具验资报告,以实际到位资金(包括按规定提供中国人民银行已划款凭证部分)作为有效申购进行连续配号,证券交易所将配号传送至各证券营业部,并通过卫星网络公布中签率。

D.申购日后的第三天(T+3日),主承销商负责组织摇号抽签,并于当日公布中签结果。中国证券登记结算有限责任公司根据抽签结果进行清算交割和股东登记。

E.申购日后的第四天(T+4日),对未中签部分的申购款予以解冻。

4)后续程序:

A.证券交易所在申购期(3个工作日)内集中冻结所有投资者的申购资金。冻结资金的利息,按企业存款利率计息部分(计息期为3天)归发行公司所有。冻结资金的利息按照银行现行有关规定按季支付。

B.T+4日,主承销商可要求中国证券登记结算有限责任公司将认购资金划至其指定的资金账户,再由主承销商将此款项划入发行人指定的资金账户中。

C.对投资者,只按正常交易报单收取委托单费。主承销商委托证券交易所按照不超过上网定价发行金额的3.5‰从发行金额中提取发行手续费,并由交易所根据各参与发行的证券营业部的实际认购金额,将该笔费用自动划转到各营业部账户。

(4)对机构投资者配售的发行方式:

1)基本规则。采取市值配售或对一般投资者上网定价发行时,可以同时采用对机构投资者配售相结合的方式,但须事先向中国证监会提出发行方案,经核准后方可实施。发行方案应按《证券法》及中国证监会的要求,按照“公开、公平、公正”的原则制定。

发行量在8000万股以下的,中国证监会建议,原则上不使用对一般投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式。发行量在8000万股以上的,对机构投资者的配售比例原则上不应超过发行量的50%。发行量在2亿股以上的,发行人和主承销商可根据市场情况适当提高对机构投资者配售的比例。对每一个配售对象的配售股份不得超过发行人发行在外的普通股总数的5%。

对机构投资者的配售和对一般投资者的上网发行为同一次发行,须按同一价格进行。

证券交易所须锁定向机构投资者配售的股份,确保其在约定持股期间内不得上市流通。

在配售过程中,申购数量大于原定配售量时,发行人及主承销商可采取比例配售、抽签等方法进行配售,并应由公证机关对其结果出具公证文书。配售结果须在原刊登招股意向书的报刊上予以公告。

所有推介资料为发行募集文件的组成部分。发行人、主承销商及为该次股票发行出具分析报告等推介资料的其他专业机构和人员,必须严格履行法定职责,保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。

配售前,发行人须向中国证监会出具承诺函,保证在整个配售过程中,发行人不向参加配售的机构投资者提供任何财务资助和补偿。

发行完毕后,发行人和主承销商须将配售及上网发行情况书面报告中国证监会和证券交易所。

2)有关机构投资者的规定:

A.机构投资者包括法人和证券投资基金。

B.法人是指中国大陆登记注册的除证券经营机构以外的有权购买人民币普通股(A股)的法人。法人分为两类:一类是与发行人业务联系紧密且欲长期持有发行人股票的法人,称为战略投资者;另一类是与发行人无紧密联系的法人,称为一般法人。

与发行人有股权关系或为同一企业集团的法人不得参加配售。

C.证券投资基金可以比照战略投资者或一般法人参加预约申购。已获配的法人投资者和证券投资基金不得同时参加上网申购。

D.发行人在招股意向书中必须细化和明确战略投资者的定义,使之充分体现出战略投资的意义。战略投资者的家数原则上不超过两家,特大型公司发行时,可适当增加战略投资者的家数。

E.发行人可参与对战略投资者的选择,但不应参与对一般法人投资者的选择。主承销商根据公开募集文件中规定的分配原则和方法,确定一般法人投资者。

F.在对一般法人配售和对一般投资者上网发行前,战略投资者应与发行人订立配售协议,约定的持股时间不得少于6个月。发行人应保证在其股票发行1年后,可随时流通的股票不少于公司总股本的25%;总股本在4亿股上的,不少于15%。

G.公开募集文件对战略投资者的主要情况、约定持股数量及持股期间予以披露。

H.对一般法人配售的股票,自该公司股票上市之日起3个月后方可上市流通;对战略投资者配售的股票,应在配售协议中约定的持股期满后方可上市流通。

I.参加配售的国有企业、国有资产控股企业、上市公司及其他法人,必须使用自己的以法人名义开设的股票账户。国有企业、国有资产控股企业、上市公司所开立的股票账户可用于配售股票,也可用于二级市场的股票投资。

J.参加配售的国有企业、国有资产控股企业、上市公司及其他法人用于申购配售股票的资金来源,必须符合政府的有关规定,不得使用银行贷款资金或募股资金参加配售。国有企业、国有资产控股企业不得使用从银行及其他金融机构取得的各类长短期贷款、外国政府贷款、外国商业贷款和财政周转金购买配售的股票;上市公司不得使用募股资金和从银行及其他金融机构取得的各类长短期贷款、外国政府贷款、外国商业贷款购买配售的股票;所有上述法人不得非法利用他人账户或资金进行申购,也不得违规融资或帮助他人违规融资申购。

K.注册登记在半年以上的法人,才具有参加配售的资格。

中国证券业协会设立法人配售审核小组,负责对法人配售对象的资格审查。主承销商内部应有专人负责组织法人配售发行工作。主承销商应将其名单报法人配售审核小组及中国证监会备案。

发行前,发行人应将可能成为其战略投资者的机构的具体情况报法人配售审核小组审查,并报中国证监会备案。

发行前,发行人的全体董事和主承销商配售负责人分别签署承诺书。发行人的全体董事保证战略投资者的选择不存在违法行为和黑箱操作,主承销商保证对配售对象的选择和整个配售过程不存在违法行为和黑箱操作。

机构投资者配售过程应有公证机构人员在场,并由公证机构人员对配售过程的公正性出具公证文书。

发行人和主承销商应在机构投资者配售结果公告前,将机构投资者的申购数量、申购家数、申购价格的具体分布情况报法人配售审核小组审查,并报中国证监会备案。

在机构投资者配售结果公告中,发行人和主承销商应详细披露法人投资者的申购情况及战略投资者与发行人之间的关系,具体解释价格确定过程和依据。

3)操作程序。有以下两种情况:

A.承销期开始前不确定上网发行量,先向机构投资者配售、后上网公开发行。

a.发行人及主承销商在至少一种由中国证监会指定的全国性报刊上刊登招股意向书;

b.发行人及主承销商在招股意向书刊登后,向一般法人预约配售股票,并确定发行价格;

c.发行人及主承销商在原刊登招股意向书的报刊上刊登招股说明书摘要;

d.接受预约配售的一般法人在主承销商指定的日期内,将配售款足额划拨至证券交易所指定的清算账户;

e.发行人及主承销商在原刊登招股意向书的报刊上刊登发行公告,公布配售情况,明确上网发行时间及发行数量;

f.按照上网定价发行方式的有关规定,利用证券交易所交易系统,对一般投资者进行上网发行。同时,完成对法人的配售。

B.承销期开始前确定上网发行量,向机构投资者配售和上网公开发行同时、分别进行。

a.发行人及主承销商在至少一种由中国证监会指定的全国性报刊上刊登招股意向书;

b.发行价格确定后,发行人及主承销商在原刊登招股意向书的报刊上刊登招股说明书摘要和发行公告,明确配售的数量和时间及上网发行的数量和时间;

c.发行人及主承销商按确定的时间和股票数量,分别对法人配售和对一般投资者上网发行。

(5)股票发行中的其他发行方式:

1)与储蓄存款挂钩。“与储蓄存款挂钩”方式是指在规定期限内无限量发售专项定期定额存单,根据存单发售数量、批准发行股票数量及每张中签存单可认购股份数量的多少确定中签率,通过公开摇号抽签方式决定中签者,中签者按规定的要求办理缴款手续的新股发行方式。“与储蓄存款挂钩”方式按具体做法不同,可分为专项存单方式和全额存款方式两种。

2)超额配售选择权。超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权,获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份,即主承销商按不超过包销数额15%的股份向投资者发售。在本次包销部分的股票上市之日起30日内,主承销商有权根据市场情况,从集中竞价交易市场购买发行人股票,或者要求发行人增发股票,分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。主承销商在未动用自有资金的情况下,通过行使超额配售选择权,可以平衡市场对该只股票的供求,起到稳定市价的作用。

中国证监会在股票发行中推出了超额配售选择权的试点,并依法对主承销商行使超额配售选择权进行监督管理。证券交易所对超额配售权的行使过程进行实时监控。超额配售选择权这种发行方式只是对上述发行方式的一种补充,既可用于上市公司增发新股,也可用于首次公开发行。

3)回拨机制。回拨机制是指在同一次发行中采取两种发行方式时,例如市值配售和上网定价发行、市值配售和机构投资者配售或者上网定价发行和机构投资者配售,为了保证发行成功和公平对待不同类型投资者,先人为设定不同发行方式下的发行数量,然后根据认购结果,按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。

6.发行路演、费用和后期工作

(1)公开推介。首次公开发行股票公司的董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书(其他高级管理人员不限)和主承销商的项目负责人应出席公司推介活动。参加推介活动的上述人员在推介活动前应进行认真、充分的准备,并向中国证监会书面承诺其向投资者发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或有重大遗漏。

首次公开发行公司在发行前,必须通过互联网以网上直播(至少包括图像直播和文字直播)的方式,向投资者进行公司推介,首次公开发行公司关于进行网上直播推介活动的公告应与其招股说明书摘要(或招股意向书)同日同报刊登,并在拟上市证券交易所的指定网站同天发布。网上直播推介活动的公告内容至少应包括网站名称、推介活动的出席人员名单、时间(推介活动不少于4个小时)等。所选择的直播网站应尽可能保证投资者上网通畅。直播内容应以电子方式报备中国证监会和拟上市的证券交易所。主承销商应积极协助首次公开发行公司做好网上推介活动。

(2)首次公开发行招股说明书的披露:

1)发行人及其主承销商除须按规定将招股说明书的书面文本置备在发行人公司住所、主承销商住所和拟上市证券交易所外,同时还应按照拟上市证券交易所的有关规定在其指定网站上披露,以供公众查阅。

2)股票发行前,主承销商须在刊登招股说明书摘要的当日上午10:00之前(但不得早于招股说明书摘要刊登日之前),将招股说明书正文及部分附录和必备附件[审计报告、法律意见书、拟投资项目的可行性研究报告、盈利预测报告(如有);如果公司成立不满2年,还包括资产评估报告,以下统称“相关文件”]在拟上市证券交易所指定的网站上公布。

3)网上披露的招股说明书应当与中国证监会核准的招股说明书版本一致。出现差错的,中国证监会将对有关责任人和责任人所在单位进行公开批评。因主承销商工作失误给投资者造成损失的,主承销商应承担全部责任,并及时采取措施补救。

4)主承销商应指定熟悉业务和电脑操作的专人负责办理招股说明书的网上披露工作。

5)申请在上海证券交易所上市的发行人及其主承销商在上海证券交易所网站披露招股说明书正文及相关文件前,须向上海证券交易所提交以下材料:

A.中国证监会核准发行人公开发行股票的文件。

B.经中国证监会核准的招股说明书正文及相关文件的书面材料。

C.招股说明书正文及相关文件的电子文件。

D.发行人及其主承销商关于保证招股说明书正文及相关文件的电子文件与书面文件内容一致,且与中国证监会核准的版本一致,并承担全部责任的确认函。

6)申请在上海证券交易所上市的发行人及其主承销商未在上海证券交易所网站上披露招股说明书正文及相关文件的,不得在报刊上刊登招股说明书。

7)发行人及其主承销商在上海证券交易所网站上披露招股说明书正文等,暂不缴纳费用。

(3)发行费用。发行费用是指发行人在股票发行申请和实际发行过程中发生的费用,该费用可在股票溢价发行收入中扣除,主要包括以下内容:

1)中介机构费。发行人支付给中介机构的费用包括承销费用、注册会计师费用(审计、验资、盈利预测审核等费用)、资产评估费用、律师费用等。

承销费用一般根据股票发行规模确定,发行的规模越大,承销费用总额越高。目前,收取承销费用的标准是:包销商收取的包销佣金为包销股票总金额的1.5%~3%,代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%~1.5%。

2)上网费用。采用上网发行方式发行股票时,由于使用了证券交易所的交易系统,发行人须向证券交易所缴纳上网发行手续费。目前,证券交易所对上网发行的收费标准为发行金额的3.5‰。

(4)发行阶段的后期工作:

1)股款缴纳。目前,我国公开发行股票采用的是预缴款方式(不包括首次公开发行中向二级市场投资者配售这一发行方式)。如果申购资金不足,则不足部分对应的申购为无效申购。

缴款日期应不迟于招股说明书所载明的股款缴纳日期。股款收缴结束后,主承销商应当按照承销协议的规定,在股票发行结束后的若干天内,在扣除相关费用后,将收缴的股款全额划入发行人指定的银行账户。

2)股份交收暨股东登记。发行人必须在成交(即收到股款)后的规定日期内,交付所售出的股份(即交收)。否则,发行人应负违约责任。在无纸化发行的情况下,股份交收以认股者载入股东名册为要件。目前,在上网发行方式下,投资者购买到的股票通过证券登记结算系统自动登记到投资者的股东账户中。

股东名册上登记的股东资料是证明股东身份和股东权利的有效法律文件,同时也是保证股东所持股票顺利上市交易的重要依据。

按照我国现行的股票发行与交易规则,投资者如要认购公开发行的股票,须首先在中国证券登记结算有限责任公司办理上海证券交易所或深圳证券交易所的股东账户卡,然后凭股东账户卡申购股票和办理缴款手续。

股东资料登记的具体操作方法因股票发行方式和股票配售办法办理。

对于募股规模较大的项目来说,每个国际配售地区通常要安排一家主要经办人。国际分销地区、各地区的配售额在国际推介之后确定,在承销过程中可以调整。一般情况下,在国际分销实施前,整个承销团及各国际分销地区的认购情况和认购率已经基本明确。按照承销协议、承销团协议和收款银行协议,涉及承销各方利益的收款转款事项、承销费用事项和募股截止时的程序性工作均已得到安排,这是承销顺利进行的必要前提。

(二)上市公司发行新股

这里所称上市公司发行新股,是指上市公司向社会公开发行新股,包括向原股东配售股票(以下简称“配股”)和向全体社会公众发售股票(以下简称“增发”)。

1.配股条件

配股是指上市公司在获得有关部门的批准后,向其现有股东提出配股建议,使现有股东可按其所持股份的比例认购配售股份的行为,它是上市公司发行新股一种方式。在集资的意义上,配股集资具有实施时间短、操作简单、成本较低等优点。同时配股也是上市公司改善财务结构的一种手段。

根据中国证券监督管理委员会1994年9月28日发布的《关于执行〈公司法〉规范上市公司配股的通知》,上市公司必须符合下列基本条件才能进行股东配股。

(1)配股募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定。

(2)前一次发行的股份已经募足,并间隔1年以上。其中“前一次发行”包括配股等发行方式;“间隔时间”是指从公司前一次募足股份后的工商注册登记日或变更登记日至本次配股说明书的公布日,其间隔不少于12个月。

(3)公司在最近3年内连续盈利,公司净资产的年利润率平均在10%以上,属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低于10%。

(4)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。

(5)公司预期利润率达到同期存款利率水平,即本次配股募集资金后,公司预测的净资产税后利润应达到同期银行个人定期存款利率。

(6)配售的股票限于普通股,配售的对象为根据股东大会决议规定的日期在册的本公司全体普通股股东。

(7)公司一次配股发行股份总数,不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%。

2.增资发行的条件

股份有限公司增资申请发行股票,除应当符合上述条件以外,还应当符合下列条件:

(1)前一次公众发行的股票所得资金的使用与其招股说明书所述的作用相符,并且资金使用效益良好。

(2)距前一次公众发行股票的时间不少于12个月。

(3)从前一次公众发行股票到本次申请期间没有严重违法行为。

(4)证券委规定的其他条件。

对于1994年《公司法》正式实施以前已经根据《股份有限公司规范意见》成立的定向募集股份有限公司,申请公开发行股票,除了应当符合上述第(1)、(2)项的要求外,还应当符合下列条件:

(1)定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符,并且资金使用效益良好。

(2)距最近一次定向募集股份的时间不少于12个月。

(3)从最近一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为。

(4)内部职工股权证按照规定范围发放,并且已交国家指定的证券机构集中托管。

(5)证券委规定的其他条件。

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