金融债券的发行与承销

三、金融债券的发行与承销

我国国内金融债券的发行始于1985年，当时中国工商银行和中国农业银行开始尝试发行金融债券。1994年我国政策性银行成立后，发行主体从商业银行转向政策性银行，首次发行人为国家开发银行；随后，中国进出口银行、中国农业发展银行也加入到这一行列。后来，商业银行中断了对金融债券的发行。2005年4月27日，中国人民银行发布了《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，对金融债券的发行行为进行了规范，发行体也在原来单一的政策性银行的基础上，增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。本书讨论的金融债券便是指依法在中华人民共和国境内设立的上述金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。2009年4月13日，为进一步规范全国银行间债券市场金融债券发行行为，中国人民银行发布了《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》，自2009年5月15日起施行。来自中央国债登记结算公司的资料显示，2008年年底，我国金融债券的存量为4.10万亿元，在所有债券存量中的比重为26.04%，仅次于国债和央行票据。

1.金融债券的发行条件

（1）政策性银行

这里所指的政策性银行包括国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。这三家政策性银行作为发行主体，天然具备发行金融债券的条件，只要按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，并经中国人民银行核准后便可发行。政策性银行金融债券发行申请应包括发行数量、期限安排、发行方式等内容，如需调整，应及时报中国人民银行核准。

（2）商业银行

商业银行发行金融债券应具备以下条件：具有良好的公司治理机制；核心资本充足率不低于4%；最近三年连续盈利；贷款损失准备计提充足；风险监管指标符合监管机构的有关规定；最近三年没有重大违法、违规行为；中国人民银行要求的其他条件。根据商业银行的申请，中国人民银行可以豁免前款所规定的个别条件。

（3）企业集团财务公司

根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（中国人民银行2005年4月27日发布）和《中国银监会关于企业集团财务公司发行金融债券有关问题的通知》（银监发〔2007〕58号），企业集团财务公司发行金融债券应具备以下条件：①具有良好的公司治理结构、完善的投资决策机制、健全有效的内部管理和风险控制制度及相应的管理信息系统。②具有从事金融债券发行的合格专业人员。③依法合规经营，符合中国银监会有关审慎监管的要求，风险监管指标符合监管机构的有关规定。④财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%。⑤财务公司设立一年以上，经营状况良好，申请前一年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期。⑥申请前一年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足。⑦申请前一年，注册资本金不低于3亿元人民币，净资产不低于行业平均水平。⑧近三年无重大违法违规记录。⑨无到期不能支付债务。⑩中国人民银行和中国银监会规定的其他条件。

2.金融债券发行的操作要求

（1）发行方式

①金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。②金融债券的发行可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。发行人分期发行金融债券的，应在募集说明书中说明每期发行安排。发行人应在每期金融债券发行前五个工作日将相关的发行申请文件报中国人民银行备案，并按中国人民银行的要求披露有关信息。

（2）担保要求

商业银行发行金融债券没有强制担保要求；而财务公司发行金融债券，则需要由财务公司的母公司或其他有担保能力的成员单位提供相应担保，经中国银监会批准免于担保的除外。

（3）信用评级

金融债券的发行应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级。金融债券发行后，信用评级机构应每年对该金融债券进行跟踪信用评级。如发生影响该金融债券信用评级的重大事项，信用评级机构应及时调整该金融债券的信用评级，并向投资者公布。

（4）发行的组织

①承销团的组建。发行金融债券时，发行人应组建承销团，承销人可在发行期内向其他投资者分销其所承销的金融债券。发行人和承销人应在承销协议中明确双方的权利与义务，并加以披露。

②承销方式及承销人的资格条件。发行金融债券时，可采用协议承销、招标承销等方式。以招标承销方式发行金融债券的，发行人应与承销团成员签订承销主协议。以协议承销方式发行金融债券的，发行人应聘请主承销商。承销人应为金融机构，并须具备下列条件：一是注册资本不低于2亿元人民币；二是具有较强的债券分销能力；三是具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道；四是最近两年内没有重大违法、违规行为；五是中国人民银行要求的其他条件。以定向方式发行金融债券的，应优先选择协议承销方式。定向发行对象不超过两家，可不聘请主承销商，由发行人与认购机构签订协议安排发行。

③招标承销的操作要求。以招标承销方式发行金融债券，发行人应向承销人发布下列信息：一是招标前，至少提前三个工作日向承销人公布招标具体时间、招标方式、招标标的、中标确定方式和应急招投标方案等内容；二是招标开始时，向承销人发出招标书；三是招标结束后，发行人应立即向承销人公布中标结果，并不迟于次一工作日发布金融债券招标结果公告。承销人中标后应履行相应的认购义务。金融债券的招投标发行通过中国人民银行债券发行系统进行。在招标过程中，发行人及相关各方不得透露投标情况，不得干预投标过程。中国人民银行对招标过程进行现场监督。

（5）异常情况处理

一次足额发行或限额内分期发行金融债券，如果发生下列情况之一，应在向中国人民银行报送备案文件时进行书面报告并说明原因：①发行人业务、财务等经营状况发生重大变化。②高级管理人员变更。③控制人变更。④发行人作出新的债券融资决定。⑤发行人变更承销商、会计师事务所、律师事务所或信用评级机构等专业机构。⑥是否分期发行、每期发行安排等金融债券发行方案变更。⑦其他可能影响投资人作出正确判断的重大变化。

（6）其他相关事项

发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券。发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。发行人未能在规定期限内完成发行的，原金融债券发行核准文件自动失效，发行人不得继续发行本期金融债券。发行人仍需发行金融债券的，应另行申请。金融债券发行结束后10个工作日内，发行人应向中国人民银行书面报告金融债券发行情况。金融债券定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。定向发行的金融债券只能在认购人之间进行转让。

3.金融债券的登记、托管与兑付

国债登记结算公司为金融债券的登记、托管机构。金融债券发行结束后，发行人应及时向国债登记结算公司确认债权债务关系，由国债登记结算公司及时办理债券登记工作。金融债券付息或兑付日前（含当日），发行人应将相应资金划入债券持有人指定的资金账户。