我国上市公司确认合并商誉的整体现状描述

六、我国上市公司确认合并商誉的整体现状描述

为了规范企业的会计处理和相关信息的披露，财政部于2006年2月14日发布了《企业会计准则》（2006）。在该准则中，对商誉的确认、计量和披露都进行了比较详细的规定。具体来说，在商誉确认方面，我国《企业会计准则》（2006）要求单独确认合并商誉，而自创商誉则不予确认；在合并商誉的初始计量方面，《企业会计准则》（2006）选用了间接计量法，即以合并方支付的合并成本减合并方取得的被合并方的可辨认净资产的公允价值的差额来衡量合并商誉的价值；在合并商誉的后续计量方面，《企业会计准则》（2006）选用了减值测试法，取消了原先的分期摊销法。

会计准则是经济后果的控制器，本书将在详细描述商誉确认现状的基础上，重点分析我国《企业会计准则》（2006）对商誉的上述规定的经济后果。

（一）数据来源

在我国，由于商誉是《企业会计准则》（2006）要求单独确认和报告的，而在以前的企业会计准则体系下，报表项目中并无商誉这一项，且在以前的企业会计体系下，其合并价差包括的内容已经远不止商誉这一单一事项。所以，本书的样本期间只限于2007年和2008年两个年度，而并未涉及2007年之前的数据以及2009年的数据。^[8]此外，商誉通常出现在合并报表中，^[9]故本书采用的财务数据都来自合并报表。

本书在撰写过程中采集了深、沪两市的所有A股市场的上市公司的数据（未采集B股市场的数据，且删除了中小企业板的数据）。本书所有数据来自于CSMAR数据库，样本时间窗口为2007年1月1日到2008年12月31日。计价单位除特别说明外，均为人民币元。

此外，还参考了巨灵金融终端数据库和巨潮资讯。本书的数据处理主要是通过SPSS 17完成的。

（二）商誉确认现状分析

在删除了中小企业板的数据后，CSMAR财务报告数据库中共提供了1 337家A股市场的上市公司完整的2007年和2008年合并报表的历史财务数据。需要说明的是，本部分暂未删除金融、保险业，而是把它们单独进行了汇报。因为一方面本部分并未就商誉的确认金额进行相关性和回归分析，而仅仅是描述性统计分析，在方法上可以不删除，而是采用把它们单独汇报的方式；另一方面本书旨在为提供完整的有关A股市场的上市公司商誉确认和商誉减值的数据。为此，本书将详细地描述这1 337家上市公司的商誉确认与减值情况。

本书首先将这1 337家上市公司分为两组：从未确认过商誉组和确认过商誉组。从未确认过商誉组是指在本书的样本期间内无论是在年报中，还是在中期财务报告中都始终没有确认过商誉的上市公司。当然，从未确认过商誉组有可能包括一开始就全额计提了商誉减值的上市公司。需要说明的是，本书并未将其区分出来。确认过商誉组则是指在本书的样本期间内曾经在年报或者中期财务报告中确认过商誉的上市公司。

表5-1列示了1 337家样本公司中从未确认过商誉组和确认过商誉组的商誉确认情况的行业分布等数据。

表5-1　从未确认过商誉组和确认过商誉组

续表

注：
（1）百分比＝公司数/公司数合计×100%；确认百分比＝确认过商誉组的公司数/样本量×100%。
（2）本表并未删除金融、保险业，而是将其单独列报。
（3）其中从未确认过商誉组有可能包括一开始就全额计提了商誉减值的上市公司，本表并未将其区别出来。

从表5-1中我们可知，在样本期间内，确认过商誉的上市公司总数为577家，占所有上市公司总数的43.16%。这577家确认过商誉的上市公司分布甚广，囊括了上市公司的所有行业，但分布很不均衡。在确认过商誉的577家上市公司中，制造业所占百分比最高为51.47%；批发和零售贸易业上市公司占8.15%；综合类上市公司占6.93%；超过6%的还有信息技术类上市公司（占6.41%）。与此同时，传播与文化产业以及金融、保险业在确认过商誉的上市公司中所占百分比最低，分别为0.69%和0.87%。其余的行业都在1%以上6%以下。

在确认百分比上，行业差异相对较小，但还是存在。社会服务业上市公司的确认百分比最高，达到了57.5%，即在本书的样本期间内社会服务业上市公司中，有57.5%的上市公司确认过商誉。超过50%的还有建筑业、综合类、电力、煤气及水的生产和供应业以及批发和零售贸易业。而金融、保险业上市公司的确认百分比最低，仅为22.73%，它也是唯一一个确认百分比低于30%的行业。此外，从总体上来看，本书的1 337家样本公司中有43.16%的上市公司确认过商誉。

上述确认商誉的分布至少可以说明三大问题：

一是我国正在进入合并时代，企业合并持续升温，制造业担当主角。普华永道会计公司发布的数据表明，仅在2007年上半年，我国企业合并的交易数量比2006年同期增长了20%，从2006年同期的674宗增至808宗，交易金额达到276亿美元。^[10]这是我国产业结构调整的结果，因为长期以来，我国制造业集中度低，尽管当前某些行业的企业平均规模在扩大，但是规模小、竞争力低的企业仍然是主体。

二是我国商品流通业仍然是国民经济的一个薄弱环节，流通效率低、效益差仍然是目前国内流通企业普遍存在的问题。同时，中国的商品流通市场是全球竞争最为激烈、地区差异化最为显著的市场之一。按照商务部《流通业改革发展纲要》（2004）的要求，力争在5～8年的时间内，培育出15～20家拥有品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、初步具有国际竞争能力的大型流通企业。在2007年，应有1～2家内贸流通企业进入世界500强，要求单个企业至少要突破100亿美元的销售规模。^[11]商品流通业近年来竞争的日趋加剧，必然导致企业合并行为的发生，比如苏宁电器的扩张就是典型的合并扩张案例。

三是综合类上市公司的合并动机日趋明显。从数据中显示，75家综合类上市公司中，有40家确认了商誉，占到了53.33%，是所有行业中确认商誉所占比例第三高的（社会服务业最高，建筑业其次），说明多元化经营仍然是我国上市公司的追求之一。事实上，多元化经营，到底是馅饼还是陷阱？是值得人们深思的问题。多元化经营的动机从总体上来看，不外乎两种：分散经营风险和提高资本使用效率。前者是要降低业务集中在一个领域内所造成的个别风险，或实现范围经济效应。后者主要是由于原来的行业不景气，或由于企业本身的原因无法在本行业内获得较好的发展。为了谋求新的生存与发展空间，企业决定把资本移向新的、被认为是更有希望的领域，这往往也是弱势企业为争取生存空间而被迫做出的选择。从主观愿望上看，这两者都无可厚非，在理论上也是说得通的。但从客观现实看，馅饼和陷阱往往是同在一处的——馅饼下面就是陷阱。再从国际视野上看，国际大企业正在以核心竞争力理论为指导重归主业。比如美国通用（GE）公司在20世纪80年代中后期就将200多个子公司重组为13个，以回归主业的方式增强核心竞争力。20世纪60年代是美国历史上的第四次兼并活动的高峰期，并在1967—1968年达到顶峰，与前三次明显不同的特点是：这一次有83%的兼并属于跨行业兼并，其中更有23%属于原先毫无干系的跨行业兼并。然而，从1971—1995年的25年间，则又出现了连续两轮大规模的“剥离”浪潮。1975年，“剥离”创纪录地占到了所有合并活动的54%，1971—1995年的25年中该比例都维持在30%以上，平均高达41%。^[12]

下面，本书将重点探讨确认过商誉组的577家上市公司的商誉确认情况。这577家确认过商誉的上市公司在它们2007年和2008年的年报和中期财务报告中披露的商誉净值的合计数见表5-2。由于在2007年上市公司的年报中要对作为比较数据的上年数据按现行的企业会计准则进行调整，这个调整数就相当于按《企业会计准则》（2006）确认的2006年年报的金额，本书也采纳了这个调整数据作为上市公司2006年年报的金额。本书中提到2006年年末数或2007年年初数时指的都是按《企业会计准则》（2006）调整后的数据。

表5-2　年报确认过商誉组各年中期财务报告与年报中商誉确认金额合计数概况

注：2006年年末数是根据《企业会计准则》（2006）对2006年年末数进行调整后而得。

如表5-2所示，2007年商誉确认金额合计数从第一季度的季报到第三季度的季报是逐次增加的，而且年报中的期末合计数比期初合计数、第一季度合计数、半年报合计数都要大。2008年的合计数也呈现出完全相同的趋势。而且2008年每一个合计数均大于2007年的合计数。此外单从年报来看，这个合计数也呈现出了明显的增长趋势。

现行的企业会计准则对商誉的后续计量是要求进行减值测试的。理论上，在未发生新的非同一控制下的控股合并，不存在新的可确认的合并商誉的前提下，从期初数到中期财务报告数再到年末数商誉净值应该是逐次减少或者不变的。也就是说，这577家上市公司确认的商誉净值数据和按《企业会计准则》（2006）允许的处理方法得到的结果可能出现了偏离。

当然，这也可能是因为在2007年的第2个季度、第3个季度以及2008年的前3个季度里，在这577家上市公司中都有新的非同一控制下的控股合并出现，而且它们作为合并方付出了高于取得的被合并企业可辨认净资产公允价值的对价，从而在这5个季度里都初始确认了合并商誉。这577家上市公司确认的商誉净值的合计数有增无减真的是因为有新的非同一控制下的企业合并出现吗？本书将对这一现象作进一步的探讨。

由于大多数的中期财务报告都未经审计，故本书又将这577家确认过商誉的上市公司分为两组：年报未确认过商誉组和年报确认过商誉组。年报确认过商誉组是指2007年的年报中期初和期末或者2008年的年报中确认过商誉的上市公司，而年报未确认过商誉组指2007年的年报中期初和期末以及2008年的年报中均未确认过商誉的上市公司。同样，其中年报未确认过商誉组有可能包括一开始就全额计提了商誉减值的上市公司，本书并未将其区别出来。

表5-3列示了年报未确认过商誉组和年报确认过商誉组的商誉确认情况的行业分布等数据。

表5-3　年报未确认过商誉组和年报确认过商誉组

续表

注：
（1）百分比＝公司数/公司数合计×100%；确认百分比＝年报确认过商誉组的公司数/样本量×100%。
（2）本表并未删除金融、保险业，而是将其单独列报。
（3）其中年报未确认过商誉组有可能包括一开始就全额计提了商誉减值的上市公司，本表并未将其区别出来。

如表5-3所示，有94家（占到了577家确认过商誉的上市公司总数的16.29%）上市公司在年报中未确认过商誉，但它们都属于第一次分组时的确认过商誉组。这就意味着它们曾经在中期财务报告中披露过自己有合并商誉，但在年报中却披露自己期初和期末并无合并商誉。虽然年报未确认过商誉的上市公司在各行业中的公司数并不多，但它们分布于绝大多数行业。只有采掘业、传播与文化产业以及金融、保险业确认过商誉的上市公司中不存在年报未确认过商誉的上市公司。为什么这16.29%的上市公司在中期财务报告里曾经确认过合并商誉，而在年报的期初数中这个合并商誉却消失得无影无踪了呢？本书不得而知。

也许此时不禁会思考，另外的483家在年报中确认过商誉的上市公司的中期财务报告是否也有与自己的年报相矛盾的情况？那么我们下面就来探讨这483家上市公司的中期财务报告与年报中的商誉确认情况。

表5-4列示了这483家年报中确认过商誉的上市公司在它们2007年和2008年的年报和中期财务报告中披露的商誉净值的合计数等数据。其中百分比＝本表中的金额/表5-2中对应的金额，它表示年报中确认过商誉的上市公司确认的商誉合计数占所有上市公司确认的商誉合计数的百分比。

表5-4　年报确认过商誉组各年中期财务报告与年报中商誉确认金额合计数概况

从表5-4中可知，商誉确认金额的合计数从金额上与表5-2呈现出基本相同的趋势。也就是说，年报确认过商誉组的483家上市公司确认的商誉净值数据和按《企业会计准则》（2006）允许的处理方法得到的结果可能仍然存在偏离。或者说也有可能是因为有新的非同一控制下的企业合并出现，从而初始确认了合并商誉。本书下面就将进一步探讨这个现象。

前已述及，除非某个上市公司在2007年或者2008年有新的非同一控制下的企业合并出现，且该上市公司作为合并方付出了高于取得的被合并企业可辨认净资产公允价值的对价，否则，该上市公司的商誉净值应该是逐季度减少或者不变。也就是说，第一季度的商誉净值应该小于或等于年初的商誉净值，并大于或等于半年报、第三季度和年末的商誉净值。其他中期的商誉净值、年初的商誉净值、年末的商誉净值也应该有类似的逻辑关系。也就是说在2007年以及2008年不存在新的合并商誉进行初始确认的假设下，应该有这样的逻辑关系：年初的商誉净值≥第一季度末的商誉净值≥第二季度末的商誉净值≥第三季度末的商誉净值≥年末的商誉净值。

下面本书就以这个基本的逻辑关系为依据，将这483家在年报中确认过商誉的上市公司分为两组：不符合逻辑关系组和符合逻辑关系组。需要再次说明的是，本书并未考虑这些上市公司在样本期间是否发生过新的非同一控制下的企业合并，是否存在新的可确认的合并商誉。

表5-5列示了不符合逻辑关系组和符合逻辑关系组的商誉确认情况的行业分布等数据。

表5-5　不符合逻辑关系组和符合逻辑关系组

注：
（1）百分比＝公司数/公司数合计×100%；符合百分比＝符合逻辑关系组的公司数/样本量×100%。
（2）本表并未删除金融、保险业，而是将其单独列报。
（3）本表并未考虑这些上市公司在样本期间是否发生过新的非同一控制下的企业合并，是否存在新的可确认的合并商誉。

从表5-5中可知，从各个行业来看，电力、煤气及水的生产和供应业、传播与文化产业以及金融、保险业年报确认过商誉的上市公司中没有一家上市公司符合上述逻辑关系。社会服务业和交通运输、仓储业符合上述逻辑关系的上市公司所占百分比相对最高，但也仅仅只有21.05%。也就是说各个行业中绝大多数的上市公司均不符合上述逻辑关系。

从总体来看，我们惊讶地发现这483家在年报中确认过商誉的上市公司中仅有37家上市公司在其连续两年的中期财务报告和年报中关于商誉净值的确认符合上述逻辑关系。另外的446家（占483家在年报中确认过商誉的上市公司总数的92.34%）在年报中确认过商誉的上市公司都不符合上述逻辑关系。难道这446家上市公司在2007年或者2008年都合并了一家或几家非同一控制下的企业？显然我国的企业合并市场在这两年里没有这样活跃。也就是说它们在报表中确认的商誉净值都发生过不合理的变动。

表5-6列示了这37家符合逻辑关系的上市公司在它们的年报和中期财务报告中披露的商誉净值的合计数等数据。其中百分比＝本表中的金额/表5-2中对应的金额，它表示符合逻辑关系的上市公司确认的商誉合计数占所有年报中确认过商誉的上市公司确认的商誉合计数的百分比。

表5-6　符合逻辑关系组各年中期财务报告与年报中商誉确认金额合计数概况

从表5-6可知，商誉确认金额的合计数在金额上从2007年第一季度的季报到2007年年报中的期末合计数是逐次减少的。2008年的合计数也呈现出完全相同的趋势。而且2008年第一季度的季报的合计数等于2007年期末的合计数。单从年报来看，这个合计数也呈现出了明显的减少趋势。

也就是说，从本书的立场上来看，符合逻辑关系组的37家上市公司确认的商誉净值数据应该和按《企业会计准则》（2006）允许的处理方法得到的结果相符。

综合上面的分析可以发现，在577家确认过商誉的上市公司中有540家（占577家确认过商誉的上市公司总数的93.59%）上市公司的2007年和2008年中期财务报告与其年报在商誉的确认方面有不合理的因素。如果我们假设经过审计的年报数据（包括2007年年初数、年末数以及2008年年末数）是合理和公允的，那么就意味着这540家上市公司的中期财务报表出现过差错。作者通过巨灵金融终端数据库和巨潮资讯随机查看了几家上市公司2007年、2008年和2009年年初截至2009年8月的公告，没有一家上市公司发布相关的补充说明。也就是说这些不合理的报表数被大家遗忘了。也正是因为如此，所以本书未采纳2009年的中期财务报告数据。换言之，只有剩下的37家上市公司的2007年和2008年中期财务报告与其年报在商誉的确认方面相对合理。但是这37家上市公司是否还有其他的不合理的地方呢？本书并未进一步探讨。

由于商誉的确认与计量相对比较复杂，上市公司可能需要一定的时间去学习《企业会计准则》（2006）。本书在这里就假设2007年中期财务报告的编制是上市公司学习《企业会计准则》（2006）的过程。但2007年以及2008年年报是经过审计的财务数据，我们有理由相信其公允性。这个经过审计的财务数据包括年初数和年末数，在2007年和2008年里没有新的合并商誉进行初始确认的假设下，这个年初数同样也应该满足这样的一个逻辑关系：2007年年初的商誉净值≥2007年年末的商誉净值≥2008年年末的商誉净值。

下面本书就以这个最基本的逻辑关系再次将483家在年报中确认过商誉的上市公司分为两组：年报不符合逻辑关系组和年报符合逻辑关系组。同样，此处并未考虑这些上市公司在2007年和2008年是否发生了新的非同一控制下的企业合并，是否存在新的可确认的合并商誉。

表5-7列示了年报不符合逻辑关系组和年报符合逻辑关系组的商誉确认情况的行业分布等数据。

表5-7　年报不符合逻辑关系组和年报符合逻辑关系组

注：
（1）百分比＝公司数/公司数合计×100%；符合百分比＝年报符合逻辑关系组的公司数/样本量×100%。
（2）本表并未删除金融、保险业，而是将其单独列报。
（3）本表并未考虑这些上市公司在样本期间是否发生了新的非同一控制下的企业合并，是否存在新的可确认的合并商誉。

从表5-7可知，在这483家年报中确认过商誉的上市公司中有280家（占483家在年报中确认过商誉的上市公司总数的57.97%）上市公司在2007年和2008年年报中关于商誉净值的确认不符合上述的基本的逻辑关系。发生这种情况的原因作者不得而知。也许它们在2007年或者2008年都合并了一家或几家非同一控制下的企业。本书并未进行深入的调查和分析。当然，我们也不能简单地推断，上述上市公司会计报表有造假的嫌疑，^[13]只能推断上市公司对相关企业会计准则的理解和运用存在问题。同时，笔者认为，很有必要对上市公司运用《企业会计准则》（2006）的情况进行一次完整的实地调研，以加强会计信息披露的监管。

表5-8列示了这203家年报符合逻辑关系的上市公司在它们的年报和中期财务报告中披露的商誉净值的合计数等数据。

表5-8　年报符合逻辑关系组各年中期财务报告与年报中商誉确认金额合计数概况

从表5-8可知，单从年报来看，商誉确认金额的合计数呈现出了明显的减少趋势。但从中期财务报告来看，2007年第一季度的季报到2007年年报中的期末合计数是逐次增加的。2008年的合计数则呈现出了一些波动的趋势。

综合本部分的分析，可以发现，从本书的角度来看，在577家确认过商誉的上市公司中有203家上市公司的2007年和2008年的年报在商誉的确认方面没有不合理的因素。