饱受争议的“信托”和具有创新意义的消费信托

（一）饱受争议的“信托100”

成立于2014年3月的“信托100”是国内首家一站式互联网信托理财平台，由财商通投资（北京）有限公司（简称“财商通”）发起并负责运营，多家信托公司和第三方理财机构共同参与。“信托100”上线之初提出的宣传口号是“100元起投，信托业余额宝”，宣称投资者能够以最低100元的资金参与购买高收益的信托产品。其投资流程是，投资者在“信托100”网站上注册登录后自主选择投资产品，并与“财商通”签订产品《委托认购协议》，从而获得信托产品的收益权。在投资产品资金募集完成后，由“财商通”以委托人身份与信托公司签订信托合同，并持有投资者的信托受益权。在资金保障方面，“信托100”是委托第三方支付平台——“国付宝”对用户资金进行管理。“信托100”投资流程如图8-2所示。

“信托100”在2014年3月上线初期提供的是百元团购信托，即信托合买服务。信托合买是指，“信托100”以较低的门槛为投资者提供不同期限、不同收益率的产品，每一种产品在资金募集完毕后，用所募集的资金购买信托公司的信托计划。用户可根据资金状况及投资收益率需求，挑选合适的产品组合。

“信托100”上线后面临着诸多法律纷争，其中争议最大的当属百元团购信托业务。由于信托行业有别于一般证券基金投资行业，中国《信托法》《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》等法律法规对信托产品的销售设置了严格的投资者和销售者资格限制，如果让投资者“直接”参与信托计划合约的订立，即采用“投资者——信托公司”的合同模式，则“信托100”的做法会直接违反这些法律的有关规定。

为此，“信托100”试图通过与投资者签订《委托认购协议》，让“财商通”作为受托方代为签订信托合约，以实现间接为投资者提供信托投资服务的目的。但这种借道投资者委托信托公司订立信托计划合约的方式依然具有违规风险。2014年4月16日，信托业协会发表声明，明确指出“财商通”负责管理的“信托100”网站不属于合法从事信托业务的机构。同日，“信托100”则在其官网上发布题为《合法合规框架下创新》的声明回应称，“信托100”从立项伊始，就启动了与信托公司的合作谈判，多家信托公司的对接人员表态接受合作，但是要在信托公司本身认可的框架下开展，即由信托公司指定一家投资咨询（或财务顾问）公司与“信托100”授权主体进行合作，双方均不直接出面合作。“信托100”认为，自己只是按照合同与各自的第三方合作，并没有违规。次日，“信托100”发布第二份声明：“鉴于《信托公司集合资金信托计划管理办法》中对合格资格投资人的认定原则，信托100将自觉开展内部合规性审查，主动与相关监管部门和合作单位进行沟通，如有违反，将在本声明发布之日起的10个工作日内做出调整，甚至不惜放弃涉及集合资金信托业务。但不会停止和信托公司开展集合信托以外的其他类型业务。”

图8-2 “信托100”投资流程

“信托100”的声明并没有得到有关部门的认同，2014年4月23日，银监会有关负责人表示，“信托100”百元团购信托的信托合买业务存在诸多违规之处，对于这些违规行为，监管部门将严肃处理。“信托100”百元团购信托的违规嫌疑主要包括以下三点。

首先，“财商通”通过“信托100”以百元团购的形式接受用户委托，以自己的名义投资购买信托产品，实质属于从事信托业务。但《信托公司管理办法》第七条规定：“凡是设立信托公司，需经银监会批准并领取金融许可证。未经批准，任何单位和个人不得经营信托业务。”“财商通”未持有金融许可证，却实质上是在从事信托业务，业务范围超出了经营许可的规定。“信托100”的信托合买业务涉及70余家信托公司，但从其最初公布的合作机构来看，仅有中融信托和中信信托两家信托公司属于其公开合作伙伴。方正东亚信托、四川信托、中航信托和中泰信托在信托业协会官网发表联合声明，表示从未授权“财商通”和“信托100”通过网络公开销售其所发行的信托产品。“信托100”后来也发布声明，承认与信托公司的合作不是直接的。

其次，“信托100”的信托合买业务对投资者没有进行资质限制，起投资金为100元，违反了《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定的100万元投资门槛要求，不符合信托合格投资者的认定原则。同时，《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定：“单个信托计划的自然人人数不得超过50人，合格的机构投资者数量不受限制。”信托100“初期推出的多项产品个人投资者人数超过了50人，违反了这一规定。

最后，“信托100”未经法定程序批准在互联网上公开通过第三方支付账户聚集小额资金购买集合资金信托计划，同时承诺在信托募集期间，无论项目是否成立，都会按照预期年化收益率发放补贴，这都符合《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》中规定的“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”的认定标准，涉嫌非法吸收公众存款。

监管部门虽然认定“信托100”百元团购业务违规，但考虑到政府鼓励互联网金融创新的大背景，因而对“信托100”没有采取具体的处罚措施，“信托100”网站依然正常运营。为应对潜在的法律风险，在银监会宣布“信托100”百元团购信托的信托合买业务存在诸多违规之处后，“信托100”在后续推出几款信托合买项目时，将其投资门槛提高到了1万元。与此同时，“信托100”没有停止对互联网信托的探索之路，2014年4月下旬，其将触角进一步伸向资管产品的拆分，投资门槛为1万元。

截至2014年6月3日，“信托100”共推出120个信托类产品。这些信托类产品具有以下特点：一是资金门槛低，一般起投资金100元，仅有7个产品的起投资金为1万元；二是预期年化收益率高，产品平均年化收益率9.39%；三是投资期限灵活，多为1~3年；四是投资项目类型繁杂，分为贷款、股权和组合投资等，68.69%的产品属组合投资类；五是提供募集期补贴，即投资成功当日开始计算收益，信托募集期间的收益由互联网平台补贴，补贴以该信托计划年化收益按日计算，在募集期结束后由系统自动存入用户账户，并承诺无论项目是否成立，用户都可享受该项补贴。

2014年下半年，“信托100”对业务进行整合与拓展，陆续推出“展业通”“如意存”和“随心转”服务。“展业通”是信托产品的互联网销售，其遵循了法律规定的信托产品100万元投资门槛。“如意存”是以“信托100”既有的信托计划为基础的一款委托理财计划，投资门槛为100元。用户购买“如意存”，即认购了一份组合的资产配置计划，投资标的以1~3年期的信托计划为主，搭配一定比例的现金管理类理财计划。“如意存”投资者每周有一次预约赎回份额的机会。“随心转”则允许客户以1万元每份转让此前在该平台上购买的理财产品份额和受益权。截至2015年年初，“如意存”认购规模突破1亿元。

“信托100”的互联网信托探索之路虽具有争议，但它激起了人们对互联网信托的关注，唤起了监管层对互联网时代发挥信托业务普惠价值的法律思索，使得越来越多具有创新精神的实践者加入了开发互联网信托产品的事业中。

（二）具有创新意义的消费信托

由于信托的私募性质，很多法规方面的红线无法突破，如集合资金信托100万元的合格投资者门槛等。在互联网金融的“普惠”特性面前，100万元的投资者门槛显得不接地气，但信托公司还是在做制度范围内的产品创新，消费信托产品的出现便是典型例证。

消费信托包含服务和余额理财两部分，属于单一事务管理类信托，不受集合资金信托合格投资者的门槛限制。客户认购消费信托，可以在有保障的前提下，获取高性价比的消费权益。与传统集合资金信托不同，投资消费信托产品的目的不是为了实现资金增值，而是为了获得消费权益。

以中信信托发售的“一千零一夜”消费信托产品为例，其认购价格为每份1001元，其中包括298元的会籍费和703元的保证金。298元的会籍费用来获取四星级以上精品度假酒店一个房间一夜的住宿权，而保证金则会在到期时进行退还。例如：消费者以1001元认购这款信托产品，一年内可以在昆明、西双版纳、丽江和三亚四个旅游城市的四星级以上酒店里享受一晚住宿服务，一年后收回资金703元。以携程网酒店居住折扣价格作为标准，按照投资收益率=（住宿原折扣价-298元会籍费）/1001元的公式进行折算，这种消费权益在入住昆明、西双版纳、丽江、三亚四地酒店的收益率分别为43%、44%、29%、24.5%，大大高于一般信托产品的收益率。“一千零一夜”消费信托产品运作流程如图8-3所示。

图8-3 “一千零一夜”消费信托产品运作流程

消费信托能够打通产业链的前端融资需求和后端消费需求，一方面为消费端提供廉价优质的服务，另一方面为产业端提供资金和金融化的销售渠道。在这一过程中，预付购买消费权益产生的沉淀资金可以被进一步合理利用，如联结其他产业方的投融资项目，进一步形成产业链金融的闭循环。在互联网技术的推动下，消费信托与互联网的结合，能够充分发挥互联网的边际成本递减、传播速度快，以及信托长期与实体和投资人关系密切的优势，促成信托业务的普惠化发展。消费信托成功运作的关键在于后台服务体系的构建以及O2O模式的建立。消费能够产生数据和积累用户，这有利于以用户为中心，提供更多定制化的产品和服务。

2014年12月18日，中信信托正式推出“中信宝”消费信托互联网平台和全国首单养老消费型信托产品——“中信和信居家养老消费信托”。

“中信和信居家养老消费信托”由中信信托携手四川晚霞康之源养老产业投资公司推出，期限一年，产品认购价格分为1.1万元、2.1万元和3.1万元三档，分别对应购买“中信和信”消费型信托银卡版、金卡版和白金卡版产品。在信托存续期内，银卡、金卡和白金卡委托人可以分别以9.5折、9.25折和9折的折扣，享受市场价值为105元、324元和438元的居家养老基础服务、健康管理服务、特色服务以及社区医养服务。社区医养服务由中颐信（中信信托旗下专注于医疗、健康和养老服务的健康管理公司）主办，“四川晚霞”协办，内容包括在服务有效期内的4~6次现场健康讲座、健康咨询以及其他与健康相关的活动。该消费信托产品会在后期根据客户的实际消费情况，全额返回本金和部分现金收益。

“中信和信居家养老消费信托”是金融机构、健康管理公司与成都本土养老机构的试水，也将是未来养老产业发展的一种有益探索。双方的合作旨在以产融结合的创新模式为老人提供性价比更高、更有保障的居家照护、养老保健、紧急救援以及金融理财等全方位的贴心服务。

与“中信和信居家养老消费信托”产品模式相似，中信信托推出的“中信宝”系列产品将把这一模式复制到家电、影视文化、黄金、图书和通信等领域，进一步打通了这些产业链的前端融资需求和后端消费需求。