两权分离理论

两权分离理论即公司所有权与控制权分离理论。19世纪末20世纪初，科学技术的进步推动了资本主义国家社会经济的快速发展，企业规模不断扩大，投资额不断增加，单靠资本家个人或者家族的有限力量已经无法筹集到足够的资金来满足企业发展的需要。在这种条件下，资本家广泛采取发行股票的方式筹集资金，股份制企业得到了迅速发展。据有关文献统计，20世纪初，英、美、法、德等先进资本主义国家国民财富的四分之一到三分之一都被股份公司掌握。在股份制企业中，一方面股东人数非常多，股权非常分散，不可能让每个出资人都参与公司经营管理，一些中小股东也宁愿“搭便车”而不愿意参与公司经营。另一方面企业的专业化程度越来越高，企业出资人无法胜任直接经营管理企业的角色，因此最好的办法就是将企业委托给专门的职业经理人来经营管理。所有者不直接参与公司经营管理必然导致他们与职业经理人之间的信息不对称，进而导致所有者对公司的控制权弱化。伯利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有产权》一书中，对美国200家非银行业大公司进行了分析，发现大多数公司都是由并未持有公司股份或者仅持有公司极少量股份的高级管理人员控制的。他们由此得出结论：现代公司的所有权与控制权已经发生分离，公司实际已由职业经理所控制。这就是两权分离理论。钱德勒也认为，股权分散的加剧和管理的专业化，使得拥有专门管理知识并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控制权，导致“两权分离”。

两权分离理论是现代公司治理研究的起点。事实上，正是两权分离理论的创立拉开了现代公司治理研究的大幕。基于所有权与控制权分离，研究者们发现公司经营者牺牲股东利益的自身利益最大化行为如此重要，公司必须要有一套制度安排来协调股东与经营者以及其他利益相关者的利益。