时代新材收购德国橡塑资产

株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”）为国务院国资委直接管理的国有独资大型集团公司——中国南车集团公司（以下简称“中国南车”）控股的A股上市企业，是中国南车的新材料产业发展平台。时代新材致力于高分子复合材料研究及工程化推广应用，现已成为中国轨道交通装备领域研发实力最强、销售规模最大的高分子材料及制品企业，2013年销售规模达42亿元。在2013年公布的全球非轮胎橡胶制品企业50强排行榜上，时代新材位居全球第36位、国内第1位。

根据公司战略发展规划，为突破企业受制于轨道交通减振降噪细分领域的发展瓶颈，进一步将公司现有汽车业务版块做大做强，按照国家“走出去”战略方针的指引，时代新材一直积极寻找海外并购机会。2011年，时代新材成功收购了澳大利亚代尔克公司（投资额340万澳元），并积累下一定的海外并购经验。2013年12月11日，时代新材与德国采埃孚集团签署了现金收购其下属的BOGE橡胶与塑料业务的《主购买协议》，双方协商后的固定交易金额高达2.9亿欧元（约24亿人民币），正式拉开了央企上市公司海外重大资产收购的序幕。

本次收购，时代新材以德国设立全资子公司新材料公司和橡塑公司作为收购主体，现金收购德国采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务。主要包括：BOGE德国相关业务全部资产、BOGE法国99.995 5%股权、BOGE美国100%股权（剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE斯洛伐克100%股权（剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE澳大利亚100%股权，BOGE巴西99.98%股权、BOGE中国100%股权。其中，标的资产BOGE德国主要包括不动产，知识产权，达梅、西梅尔恩、波恩三个非法人工厂等相关资产。其中达梅为BOGE管理总部和最大的生产基地。目标资产股权结构如下图所示：

由于目标资产营业收入占上市公司最近一年营业收入的比例在100%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。

1．响应国务院“走出去”战略

2013年，国务院《政府工作报告》中明确提出：“加快实施‘走出去’战略，鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营。”中国企业“走出去”发展，不仅可以帮助企业利用国内国外市场，在全球范围内配置资源，推动产业升级，而且有利于减少与欧美国家的贸易摩擦。因此，实施“走出去”战略意义重大，已经成为我国重要企业参与国际合作和竞争新的战略举措。本次收购响应了国务院“走出去”的战略，也符合中国南车集团国际化的发展方向。

2．符合国家关于推进汽车行业兼并重组的指导方向

2010年，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），要求进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业；以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。

2013年，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组；要求在汽车零部件行业“推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产”、“支持参与全球资源整合与经营。鼓励汽车企业‘走出去’，把握时机开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，发展并完善全球生产和服务网络，提升国际化经营能力，增强国际竞争力”。

时代新材本次并购，既符合国务院关于推进汽车行业兼并重组、强强联合的要求，又响应了工信部关于“推进汽车零部件兼并重组、参与全球资源整合与经营、发展并完善全球生产和服务网络”的指导意见。

3．欧洲汽车零部件行业受经济危机重挫，为本次收购提供了良好的契机

本次并购抓住了国外特别是欧洲汽车零部件产业受国际金融危机重挫的有利时机，响应国家“走出去”战略，以及国务院《汽车产业调整和振兴规划》（2009）关于鼓励汽车零部件企业“突破碰撞安全性、NVH（振动、噪声、平顺性）等关键技术”政策需要，通过并购国外优秀企业获取优质业务，结合企业现有技术沉淀和产业基础，提升汽车NVH全面解决方案提供能力，打破国外汽车零部件供应商（比如瑞典特瑞堡、日本东海橡胶以及德国康迪）对国内高端汽车减振领域的垄断，提升国内汽车产业竞争能力，迅速取得全球先进的行业地位，实现替代进口，符合国家关于振兴中国汽车产业、实现关键领域核心技术突破、提升汽车产业竞争能力的要求。

减振降噪制品总趋势是产品向个性化、高性能、节能、安全、环保、轻量化、长寿命方向发展，属于资金和技术密集型产业。从中长期来看，AVS产品将随着汽车舒适性、安全性要求的提高而将日益受到重视，并保持快速发展，特别是整车厂商实施的一系列完善燃油经济性的措施对AVS产业具有积极的影响。

根据中国汽车工业协会统计，除了在整车配套中使用减振制品，在维修售后市场中一辆汽车在使用寿命中至少更换两次该制品。随着全球尤其是中国整车销售量和保有量的上升，对于减振降噪制品需求会逐渐增加，该项业务及产品有着广泛的市场前景。

时代新材拟通过资产交易和股权交易方式收购BOGE全球的业务。其中，BOGE位于法国、美国、澳大利亚、中国、巴西、斯洛伐克的标的资产由时代新材在德国新设公司新材料公司以股权交易的方式收购；BOGE位于德国的三个工厂以及管理总部（非独立法人）以资产方式由新材料公司在德国新设的全资子公司橡塑公司直接收购。

具体交易结构如下图所示：

1．标的资产估值及估值基础

本次交易价格的计算方式为：

“买方为所购置的资产、房地产、知识产权、合同、股份（含因此涉及的股份交易实体），以及为继承承继负债和转聘雇员的劳动关系（合称‘转让业务’）所支付的总购买价款（‘购买价款’）应按下列各项进行计算：

（1）290 000 000欧元的固定金额（大写：贰亿玖仟万欧元）（‘基础金额’）；

（2）减去在生效日存在的交割金融债务总额；

（3）加上在生效日存在的交割现金总额；

（4）加上生效日贸易营运资金的总额超出目标贸易营运资金的金额，或者减去生效日贸易营运资金的总额低于目标贸易营运资金的金额。”

注：根据双方约定，固定金额的计算方式为平均“经调整及正常化的”2012—2014年EBITDA＋2 500 000欧元之和的8倍。其中2012年的EBITDA以实际数额和2500万欧元较高者为计算依据。在该计算方式上，双方协商固定金额为2.9亿欧元。

本次收购为时代新材进行的市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商确定。

2．同类交易案例的估值比较

根据中水致远出具的中水致远评报字〔2014〕第1046号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，标的资产净资产账面价值为66 086.30万元，采用市场法评估后的净资产评估值为178 017.97万元，评估增值额为110 473.82万元，增值率163.56%。

根据汽车为强周期行业，同时结合标的资产的定价确定方式，本次相对估值选择EV／EBITDA作为相对估值法。

1．本次交易作价相对估值水平

本次交易标的企业价值的确定方式为：经调整及正常化的2012—2014年EBITDA＋2 500 000欧元之和的8倍（2012年的EBITDA以实际数额和2500万欧元较高者为计算依据），即2.9亿欧元。根据标的资产审计数据，2013年的EBITDA为32 512千欧元，因为标的资产的相对估值水平为：

2．与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析

标的资产的主营业务为汽车零部件制造，按照申银万国汽车零部件行业选取，并剔除ST类、EV／EBITDA超过50倍的公司和特别处理的上市公司进行比较分析，同行业上市公司与交易标的的EV／EBITDA对比如下：

注：以上数据来源自同花顺IFIND数据中心。

综上所述，以2013年度标的资产的财务数据和企业价值计算，EV／EBITDA为8.92倍，而同期国内同行业上市公司EV／EBITDA均值分别为15.76倍，交易标的企业价值的定价EV／EBITDA率低于国内行业平均水平。

本次交易为现金收购。时代新材拟通过银行贷款和自筹资金解决，其中本次收购合同总金额的70%由银行贷款提供，其余为时代新材自筹资金解决。就本次价款支付，中国南车向采埃孚集团出具了承诺函：当且仅当时代新材（“买方”）或买方指定方不能完成主购买协议项下的付款义务时，中国南车股份有限公司（“母公司”）承诺通过以下一种或几种方式向买方或买方指定方提供相当于主购买协议项下全部价款与买方或买方指定方已支付价款之间差额的资金支持：（i）母公司直接或通过母公司指定的第三方认购买方或买方指定方新增注册资本；及／或（ii）母公司直接或通过母公司指定的第三方向买方或买方指定方提供股东贷款（“承诺”）。但是，母公司履行资金支持承诺的义务必须以符合适用法律（包括但不限于主管的证券监管机构的规定）为前提，并且母公司不应在任何情形下有义务以超出承诺的金额提供本函项下的资金担保。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条，“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。由于本次交易的目标资产采用市场法评估，因此，不涉及盈利补偿安排。

1．2013年12月12日和2014年3月21日，时代新材第六届董事会第十六次、十九次会议审议通过本次交易，同意公司与采埃孚集团签署MPA协议及相关附属协议。

2．2013年12月12日，中国南车第二届董事会第三十次会议审议通过本次交易。

3．采埃孚澳大利亚作为BOGE澳大利亚的唯一股东已作出股东决议批准BOGE澳大利亚的股份转让；BOGE法国的股份转让已经完成与BOGE法国工会的协商，采埃孚法国已经接受要约；采埃孚北美已批准一项决议，授权出售其在BOGE美国中拥有的股权；采埃孚集团已取得所有相关的批准（包括2013年10月17日从采埃孚集团监事委员会取得对本次交易批准）或者将在剥离过程中取得相关的批准；BOGE斯洛伐克的股份转让已经取得采埃孚奥地利的批准；BOGE巴西的转让已取得采埃孚巴西的股东决议批准。

4．国务院国资委于2014年2月18日出具了国资厅规划〔2014〕62号《关于中国南车集团公司所属企业收购德国ZF集团橡胶与塑料业务有关意见的复函》，原则同意时代新材收购采埃孚集团橡胶与塑料业务。

5．国家发改委于2014年3月10日出具了《境外投资项目备案证明》。

6．商务部于2014年5月12日对本次交易境外投资的核准（商境外投资证第1000201400158号）。

7．中国、德国、斯洛伐克、美国政府机构对本次交易涉及反垄断的批准，其中中国商务部反垄断局于2014年3月6日出具了商反垄审查函〔2014〕第27号《审查决定通知》，对时代新材收购采埃孚集团旗下橡胶与塑料业务单元案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

8．根据《德国外贸及付款条例》，2014年1月13日，时代新材从德国联邦经济和技术部取得了“交易不会产生德意志联邦共和国的公共秩序和安全问题”合规证明。

9．2014年4月16日，BOGE澳大利亚的股份转让已取得澳大利亚联邦财政部的许可，确认澳大利亚联邦不反对BOGE澳大利亚的股份转让。

10．2014年5月22日，南车集团对本次交易评估报告的备案（备案编号：Z56820140021109）。

11．2014年6月7日，时代新材2014年第一次临时股东大会对本次交易的批准。

12．2014年6月19日，中国证券监督管理委员会作出的《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可〔2014〕615号）。

13．本次交易涉及的中国银行法兰克福支行和法国兴业银行香港分行商业借款协议（金额合计为20 300万欧元）已经获得国家发改委《国家发展改革委关于株洲时代新材料科技股份有限公司借用国际商业贷款的批复》（发改外资〔2014〕1482号）批准和国家外汇管理局株洲市中心支局核准。

相关交割协议的签署：

1．2014年7月24日，时代新材同采埃孚集团签署《交割确认书》，确认本次交易的交割从2014年7月24日开始。

2．2014年7月24日，BOGE橡塑与采埃孚集团签署了《德国转让协议》《知识产权转让协议》《知识产权许可协议》《软件许可协议》。

3．2014年7月24日，BOGE控股与采埃孚澳大利亚签署澳大利亚股份出售和转让协议；与采埃孚中国签署中国股权出售和转让协议；与采埃孚奥地利签署斯洛伐克股份出售和转让协议；与采埃孚北美签署的美国有限责任公司股权出售和转让协议（2014年8月28日，BOGE控股与时代美国签署协议，约定由时代美国履行收购义务）。BOGE控股、Oliver Suadicani与采埃孚巴西、Wilson Medina Bricio Junior、Jose Carlos Ferreira Catib签署巴西股份出售和转让协议。

4．2014年7月24日，BOGE法国、BOGE美国、BOGE中国与采埃孚法国、采埃孚北美、采埃孚中国签署兼并协议。

5．2014年7月24日，BOGE法国、BOGE美国、BOGE中国分别与采埃孚法国、采埃孚北美、采埃孚中国签署兼并额外资产协议。

6．2014年7月24日，标的方与卖方相关主体签署《合作供应协议》《服务协议》《索罗卡巴租赁协议》。

7．BOGE控股已经于2014年9月1日向采埃孚集团指定托管账户支付于初始购买价款2.447亿欧元。

8．时代新材与采埃孚集团已确认2014年9月1日为生效日。

根据采埃孚集团提供的生效日确认函，根据MPA协议8.2条款，股权单位所有的权利和义务归属于BOGE控股。BOGE德国相关资产根据已经签署的《德国转让协议》《知识产权转让协议》《知识产权许可协议》《软件许可协议》等归属于BOGE橡塑。相关股权主体的工商变更登记情况如下：

1．BOGE澳大利亚已经于2014年9月15日办理了股权变更登记手续，目前BOGE控股持有BOGE澳大利亚100%股权。

2．BOGE法国已经于2014年9月1日办理了相关的股权变更登记手续，目前BOGE控股持有BOGE法国99.995 5%的股权。

3．BOGE巴西已经于2014年9月1日办理了相关股权变更登记手续，目前BOGE控股持有99.98%的股权，Oliver Suadicani持有0.02%的股权。

4．BOGE美国100%股权已经于2014年9月1日过户到时代美国名下（美国股权变更不需要办理相关的工商登记程序）。

5．BOGE中国已经于2014年8月25日在上海工商局办理了股东变更登记，目前BOGE控股持有BOGE中国100%股权。

6．BOGE斯洛伐克股权已经于2014年9月3日办理了相关的过户登记手续，目前BOGE控股持有BOGE斯洛伐克股权100%股权。

买方时代新材为中国南车下属的国有控股上市公司，是我国轨道交通行业减振降噪领域研发实力最强、市场占有率居首的高分子材料及制品企业，在我国非轮胎橡胶制品行业排名第一。多年来由于受制于轨道交通行业发展规模的限制，公司积极的开展多元化经营。本次收购，为时代新材由轨道交通减震领域向汽车减震领域的扩张。

卖方采埃孚集团为世界500强企业，是全球领先的轿车、商用车动力传动系统和底盘技术供应商，2012年ZF集团销售额174亿欧元（约合人民币1 420亿元），是德国第3大，全球第9大企业零部件厂商。

标的资产为全球排名第三的汽车减震制品企业，拥有先进的技术和生产工艺，优秀的营销网络和如宝马、奔驰、大众等优秀的客户。

具体而言，本次交易的难点可以总结为以下几点：

1．完全遵循国际市场惯例，需要在中西方证券监管理念间寻求平衡

一方面，交易对方为世界500强企业，销售规模超过中国南车，交易双方谈判地位悬殊，交易谈判只能遵循国际惯例；交易对方也非上市公司，交易对方及境外中介机构对于中方证券监管方面关于目标资产审计、评估、盈利预测乃至交易定价等要求无法在短期内接受。

另一方面，中方监管机构的监管理念强势且相对滞后，部分监管要求对于本次交易完全无法适用，甚至无规可循。

为了在境内监管要求和交易对方利益之间寻求平衡点，需要项目组充分做好境内外各方的解释沟通工作，以有效推动交易进程。

2．A股市场首例既有资产收购又有股权收购，存在剥离和反向剥离的并购项目，项目尽调、沟通难度巨大

本次交易标的不是独立运营的主体，而是采埃孚集团的事业部分支。交易标的位于欧洲、美洲、亚洲等不同的国家，语言和文化方面同国内企业有很大不同。由于交易标的的特殊性，其尽职调查难以完全由境内中介担当，而主要由境内外中介共同完成。项目同时涉及多个国家的财务、税务、人力资源、法律、市场、技术、环境保护等多个方面的尽职调查资料翻译、审阅和讨论工作，以及与国务院国资委、国家发改委、商务部、国家外管局等主管部门的沟通工作，难度巨大。

此外，标的资产的定价、审计、评估、盈利预测、信息披露等方面和常规做法也有不同，挑战证券监管机构惯常的审核思路，需要项目组事前重重把关。项目实施过程中需要项目组充分协调交易主体、境内外中介机构、国家相关主管部门，特别是向证券监管部门澄清诸多疑问。

由于目前资本市场上鲜见与本次交易相近的案例，因此，本次交易构成重大无先例事项。

1．本次并购是真正意义上的海外产业并购

标的资产的寻找、谈判过程、标的资产估值、交易结构的设计、购买协议的签订、境内外中介机构团队的搭建、海外标的资产尽职调查、相关业务与资产的剥离、交割方式等均不同于国内上市公司重大资产重组，遵循国际惯例。

2．首例上市公司重大资产重组豁免审核项目

时代新材本次交易符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》所支持的九大产业，西南证券为并购重组A类券商，以及上交所和湖南证监局对于本项目“好公司、好项目”的认定，最终使本项目成功进入中国证监会并购重组豁免审核通道（国内首单），并在申报受理后五个工作日成功获得证监会核准批文，审批进度远超企业预期，为企业避免了巨额的“分手费”支出，规避了交易终止的风险。

1．有利于突破企业发展瓶颈，实现核心主业持续发展

纵观时代新材在全球的主要竞争对手德国康迪、日本东海和瑞典特瑞堡等公司，其在轨道交通行业的销售规模均比时代新材小，但其总体规模与综合竞争力远优于时代新材（德国康迪、日本东海和瑞典特瑞堡分别位于2013年全球非轮胎橡胶制品排名第1、4、10位，时代新材位列第36位；三家公司2012年销售收入分别为人民币2 579.6亿元、205.1亿元、192.5亿元）。分析国际顶尖竞争对手的销售构成，不难看出其均基于橡胶减振技术的通用性在轨道交通行业之外大举进入了汽车减振领域，然后再利用其在汽车减振领域积累的经验、技术，创造性地服务于轨道交通、工业等其他行业，互为补充、互为提高。

BOGE拥有先进的橡胶和塑料实验设备与分析工具，具备专业的复合物成分鉴别系统，拥有900余种大批量应用的成熟配方和8 000余种概念型配方，建立了完整的复合材料数据库以支持汽车在不同环境、载荷和成本情况的产品需求，在橡胶减振、新材料技术方面具有独特的核心能力优势。并购BOGE可以帮助时代新材进一步深化对减振领域前沿技术的理解与掌握，帮助时代新材从国内橡胶减振领域的领先者一跃成为全球橡胶减振制品领域的先进企业。

由于橡胶减振技术是一项基础核心技术，不仅在轨道交通、汽车，还在军工、桥梁建筑、家电、工程机械等行业有着广泛的应用，时代新材橡胶减振技术能力的进步将为企业赢得更大的发展空间。

2．有利于依托核心技术延伸，更好地跨行业拓展市场

在国内轨道交通市场发展放缓、国际轨道交通市场趋向饱和的外部环境下，汽车市场稳步发展的趋势尤其是其巨大的减振产品市场容量，将为时代新材基于核心技术延伸优势的进一步发展提供数倍于轨道交通行业的空间。

根据全球著名专业咨询机构罗兰贝格对未来几年全球汽车市场的分析和预测，从2013年至2020年，全球汽车销量预计将以年复合增长率4%的速度从8 470万辆增长到1.104亿辆。其中，中国有望成为全球汽车产销量最大和发展速度最快的区域，汽车销量将从2012年的1 923.6万台增长到2020年的3 100万辆；西欧和北美预计将会持续平稳增长，销量将从2012年的3 067.8万辆增加到2020年的3 548.7万辆；至2020年，新兴国家汽车销量预计也将得到快速增长，从2013年的990万辆增长到1 470万辆。而随着汽车舒适性、安全性要求的不断提高，汽车减振产品将更加受到重视并保持快速发展，全球汽车减振产品市场容量将同步得到大幅提升，预计将从2013年的914.64亿元增长到2020年的1 022.8亿元。

3．有利于创新商业模式，成为行业首创的NVH（噪声、振动、平顺性）系统解决方案供应商

具备NVH（噪声、振动、平顺性）系统方案解决能力是汽车减振降噪领域企业顶尖综合实力的象征，也是该行业当前及未来的技术发展方向。

时代新材拥有国际先进的噪声测试系统、CAE分析软件、原材料和产品检测设备，并设立了专业的声学室和道路模拟试验台，具备为整车提供降噪方案的能力。同时，时代新材拥有业内先进的降噪产品生产线，已经为广汽菲亚特、长安标致、北汽控股等多家客户成功开发并批量供应降噪产品。

BOGE长年专注于汽车底盘减振、动力悬置产品，在橡胶减振制品、双向非线性阻尼器、主动／半主动悬置、电控变刚度悬置等方面处于全球行业领先地位。

时代新材利用自身在全球轨道交通行业减振降噪领域的技术沉淀，结合现有汽车降噪产业基础，加上并购BOGE所获取的汽车减振核心技术，充分发挥三者的协同优势，通过在整车开发阶段与客户的联合设计实现同步开发，致力于成为行业领先的NVH系统解决方案及产品的提供者。

4．有利于打破国外技术壁垒，促进民族工业发展

多年来，国内高端汽车减振领域一直被国外汽车零部件供应商如德国康迪、瑞典特瑞堡、日本东海橡胶等企业所垄断。国内汽车减振行业虽然个别技术有所发展，但整体发展由于起点低，与国外先进水平仍存在较大差距。

国内中低端车型的减振制品领域呈现市场份额高度分散的状态。以宁波拓普、安徽中鼎为代表的国内汽车减振制品生产厂绝大多数为民营控股公司，在汽车减振制品领域的销售规模均未超过10亿元。这类企业主要是依靠低成本优势获取一定市场份额，但其在技术创新、产品质量、制造水平等方面与上述国外企业存在明显差距，无法为自主品牌车型的升级换代提供有力的技术支撑与依托。

BOGE是全球汽车振动控制技术的领先者，拥有传统橡胶减振、液压减振和高端减振（可切换式、半主动和主动）技术，并购后时代新材可以直接引进BOGE成熟的振动控制技术，突破现有技术壁垒，节省技术摸索的时间及大量研发费用。同时，该技术可广泛应用到轨道交通、军工、工程机械、建筑工程等行业，并购BOGE所获取的技术也可以为以上产业的发展提供更为强劲的技术支撑。

5．积极响应国家产业政策，深化企业全球资源配置

本次并购符合国务院《汽车产业调整和振兴规划》政策，符合国家关于“鼓励汽车零部件企业‘突破碰撞安全性、NVH（噪声、振动、平顺性）等关键技术’”，“支持汽车生产企业通过自主开发、联合开发、国内外并购等多种方式发展自主品牌”，振兴中国汽车产业、实现关键领域核心技术突破、提升汽车产业竞争能力的要求，符合国家关于“走出去”的号召。

项目同时符合中国南车依托轨道交通专有技术实现跨行业发展的“十二五”国际化经营战略规划。如项目能得到成功实施，不但能够实现时代新材利用现有轨道交通专有技术的产业延伸及产品结构的调整，更可以利用BOGE现有的全球化布局进一步打造中国南车的国际化经营平台，促进全球化研发布局、全球性营销网络，拓展中国南车海外资源配置的深度，助力中国南车在国际化人才、技术、资本、市场等各类资源上实现历史性跨越，加速企业国际化进程。

1．交易前后主要财务数据的影响

本次交易前，上市公司与标的公司收入及利润数据情况如下表所示：

本次交易完成后，公司营收规模会出现较大的增长，达到近100亿元的规模，增长幅度为132.12%。在毛利率水平上，BOGE为11.74%，低于上市公司17.76%的水平。净利润方面，BOGE由于其期间费用较高，显著低于上市公司。通过本次并购，时代新材将对BOGE进行一系列的整合来提升BOGE的毛利水平和净利润。

同时，时代新材将为本次收购承担大额银行利息费用以及相关费用，上述支出及此后的本金偿还将减少公司整体的现金净流入，对于公司整体的盈利水平也将造成一定的不利影响。

2．交易前后盈利指标分析

本次交易前，上市公司与标的公司盈利能力情况如下表所示：

从盈利指标来看，上市公司的盈利指标显著高于BOGE，这与BOGE较高的人力成本和期间费用相关。BOGE盈利能力和指标的提升尚需通过时代新材于交割后实施相关整合措施。在整合过渡期内，BOGE的盈利能力除了受到客户和供应商能否顺利转移的影响外，还取决于一系列整合措施的成败，因此，存在波动的可能性。

3．本次交易后上市公司未来持续盈利能力分析

本次交易标的BOGE作为世界著名的减振器生产企业，在原材料供应、技术研发、生产装备及客户资源方面均已形成系统独特的核心竞争力体系。通过本次收购及后续业务整合，有助于提升公司主营业务规模，进一步强化公司在技术、研发、设备、供应链、市场销售等方面的竞争优势。若时代新材对BOGE实现成功整合，将进一步增强BOGE及时代新材整体的盈利水平和能力。

1．实现公司发展战略及在汽车零部件行业的定位

时代新材的发展战略为，以高分子复合材料的研究及工程化推广应用为主线，布局轨道交通、汽车等五个行业，以并购重组作为实现跨越发展的主要路径，选取符合公司发展战略、业务上具有协同效应并具备使被并购企业快速做强做大的资源的公司，通过并购重组实现产业链的上下延伸，获取其优质业务或营销网络，实现公司跨越式发展；增强对同一市场资源的整合，提升产业协同效应。

2013年公司在汽车、特种装备市场，全年完成销售收入4.74亿元，比上年同期增长26.06%。公司在汽车、特种装备产业的市场定位已基本形成，将围绕NVH，分别以橡胶制品、软内饰类产品消除低频和高频噪声，致力于节能、降噪、环保和舒适性系列产品的拓展，成为国内领先的NVH整体解决方案的提供者。2011年，时代新材成功收购了澳大利亚代尔克公司（投资额340万澳元），并积累一定的海外并购经验。本次收购的标的资产BOGE位列2013年发布的全球非轮胎橡胶制品企业排名第21位，在全球汽车减振领域排名第3位。若能够成功实现并购，将促进公司NVH整体解决方案定位的实现。

2．加速产业整合，发挥上市公司与被收购公司的协同效应

基于技术“同心多元”的发展思路，为突破企业受制于轨道交通减振降噪细分领域的发展瓶颈，进一步将公司现有汽车业务版块做大做强，按照国家“走出去”战略方针的指引，时代新材一直积极寻找海外并购机会。并购标的BOGE主营高端汽车橡胶减振件与精密注塑件，其拥有如大众、奔驰、宝马、通用、福特、保时捷、奥迪等优质的客户，强大的研发能力，优秀的销售、生产、研发技术人员储备，与本公司橡胶业务发展和研发定位十分契合。公司通过本次并购，实现与标的资产在采购、生产、销售、研发等方面的整合，将有效的实现公司产业链的扩张，国际化的实现以及主营业务的增强。

3．收购优质资产，提升上市公司现有的业务规模和市场占有率

BOGE作为汽车AVS行业的领先企业，拥有较高的市场地位和广泛的市场认可度，市场竞争力较强。本次交易完成后，一方面丰富了公司在橡胶领域的产品线，另一方面公司在汽车AVS领域的业务竞争力将得到进一步增强。目前国内汽车用减振制品市场容量约为200亿元，时代新材市场占有率尚较小，本次并购完成后，时代新材在汽车AVS领域的占有率将显著提升。

时代新材是自2013年10月并购重组审核分道制实施以来，首家进入豁免／快速通道的重大资产重组上市公司。该项目作为中国汽配行业在欧洲最大的跨国收购，受到中德两国领导人高度重视。2014年3月28日，国家主席习近平与德国总理默克尔在德国总理府见证了时代新材及中国南车与德国采埃孚集团签署《中国南车股份有限公司收购德国采埃孚集团橡胶与塑料业务之合作备忘录》。

项目实施过程中，恰逢国务院及其各部委连续发文活跃企业兼并重组市场。2010年，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），要求进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业；以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级；2013年，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组；要求在汽车零部件行业“推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产”、“支持参与全球资源整合与经营。鼓励汽车企业‘走出去’，把握时机开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，发展并完善全球生产和服务网络，提升国际化经营能力，增强国际竞争力”。

与此相应的，证券监管部门抓紧了兼并重组涉及资本市场的工作部署。2013年10月8日起，中国证监会正式对上市公司并购重组采用分道审核，即根据上市公司信息披露和规范运作状况、财务顾问执业能力以及中介机构及经办人员的诚信记录，结合国家产业政策和交易类型，对符合标准的并购重组申请，有条件地淡化行政审核和减少审核环节，实行差异化的审核制度安排。具体分为豁免审核、正常审核和审慎审核。若适用豁免审核，则取消审核环节，由证监会直接核准。本次重组的目标资产主营业务为汽车零部件行业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业，其交易类型属于同行业或上下游并购、不构成借壳上市；时代新材的信息披露和规范运作状况均得到了上交所与湖南证监局的认可，得到了A类评价结果；本次重组聘请西南证券作为独立财务顾问，该财务顾问在中国证券业协会发布的并购重组财务顾问专业评价结果中取得了A类评价。根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》，作为公司好，行业好，券商好的“三好项目”，该项目顺利进入豁免／快速审核通道。

本次重组作为国内A股市场少有的与非关联的世界500强企业进行的海外并购项目，该项目完全遵循国际市场惯例。同时，本次收购标的的规模较大，目标业务位于7个国家的10个工厂，收购采取“资产＋股权”的方式，需要进行剥离与反向剥离等一系列工作；涉及多个国家的财务、税务、人力资源、法律、市场、技术、环境保护等多个方面的尽职调查资料翻译、审阅和讨论工作，以及监管审批工作。为了确保收购的顺利进行，交易双方及其聘请的境内外中介机构进行了大量工作，并得到了国家各部委、中国证监会及其派出机构的多次指导和大力支持。本次重组顺利通过监管审批，体现了以中国南车为代表的央企对国务院“走出去”战略的积极响应，也体现了中国证监会等各部委与时俱进，服务市场和企业的理念，将大大提升企业兼并重组效率。通过本次重组，时代新材不仅为公司跨越式发展奠定了基础，也为优质上市公司加快兼并重组步伐提供了启示。

（本案例由西南证券提供，撰写人：西南证券投资银行深圳一部叶宏）

[1]标的公司的财务数据由境外审计机构采用国际财务报告准则IFRS审计获得，2014财年为截至2014年1月25日，2013财年为截至2013年1月26日。

[2]英国体育用品零售商Sports Direct的创始人和实际控制人。

[3]从签署《股权购买协议》之日到完成股权交割之日，此前市场上鲜有上市公司跨境并购交易六个月之内能够完成从协议签署到交割完成的案例。

[4]凯文·斯坦福先生拥有标的公司100万股A股和1 700万股优先股。Kaupthinghf和Pillar Securitisation S. A因和凯文·斯坦福先生的民事纠纷，诉称对其持有的Highland Group股份拥有质押权。

[5]Highland Group聘请了HSBC、Numis Securities和Rothschild三家投行协助其准备伦敦证券交易所上市事宜，在《股权购买协议》签署之前已经完成了尽职调查和招股说明书初稿的撰写工作。