大唐电信收购要玩娱乐

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创业投资有限公司（以下简称“弘帆创投”）、广州世宝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“世宝投资”）、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）合法持有的广州要玩娱乐网络技术有限公司（以下简称“要玩娱乐”）100%股权，并发行股份募集配套资金和使用公司自有资金用于支付购买上述股权的部分现金对价。具体方式如下：（1）公司收购要玩娱乐100%股权所需支付对价合计168 074.430 0万元，其中，65%的对价以发行股份的方式支付，合计发行10 258.063 1万股，35%的对价以现金支付，合计支付58 826.058 0万元；（2）本次拟募集配套资金用于支付要玩娱乐25%股权的交易对价42 018.607 5万元，按本次募集配套资金的发行底价计算，不超过3 945.409 1万股；（3）本次交易中，所需支付要玩娱乐10%股权的现金对价16 807.449 4万元，由公司以自有资金进行支付。

募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

注：由于要玩娱乐在报告期内有同一控制下业务合并，上述数据为按照业务合并进行会计处理的模拟财务报表。

公司的发展战略是以国内领先的芯片设计与解决方案、软件服务、终端设计服务为核心竞争力，积极拓展增值业务与移动互联网业务，使公司成为细分行业综合领先的解决方案和服务提供商。

2012年度，公司通过发行股份购买资产的方式，收购了芯科技99.36%股权、优思通信49%股权以及优思电子100%股权。联芯科技在国产终端芯片处于行业第一梯队，目前公司在TDS的3G市场份额约为20%，公司的LTE五模芯片有望2014年上市。公司占有80%以上军用终端芯片市场份额，未来随着国防信息化投资的加大，市场有望放量。[3]通过此次收购，大大加强了公司移动终端芯片设计能力与制造能力，大幅提升了公司的盈利能力与抗风险能力。2013年公司将延续既定发展战略，加速产业间和公司内外的融合与协作，围绕集成电路设计、软件服务、终端设计、增值业务与移动互联网业务等四大产业板块，把握产业形势，结合已有优势产业和重点方向，合理规划资源，继续完善产业链条并布局重点核心能力环节，提升产业整体经营能力和综合竞争能力。

根据公司2012年度按业务类别分类的收入情况，集成电路设计、软件与应用、终端设计、移动互联网等四大业务类别收入的占比分别为27.98%、50.93%、20.04%、1.04%。增值业务与移动互联网业务在公司四大业务板块中所占比重较小，尚处于起步阶段，与公司其他三大产业板块差距较大。

增值业务与移动互联网板块是公司的战略性新兴产业，公司正加强增值业务领域布局，积极发展完善移动互联网产业体系，创新移动互联网业务和商业模式，打造平台运营、解决方案和产品一体化布局，通过其与终端、芯片、软件等产业协作，实现大唐电信“终端＋平台架构＋技术支撑＋运营服务”的完整移动互联网产业布局。

要玩娱乐作为国内规模较大的网页游戏运营商以及移动终端游戏的研发及发行商，在网页游戏领域及移动终端游戏领域有较强的市场影响力。截至2013年3月末，要玩娱乐的基本情况如下图所示：

通过本次重组对要玩娱乐的收购，上市公司移动互联网应用领域的业务将得到较大加强。总体而言，通过此次重组，公司将拓展相对较为薄弱的增值业务与移动互联网业务板块，促使公司各大产业板块平衡发展，实现公司产业结构调整及整体战略布局，提升整体盈利能力。

大唐电信拟发行股份购买周浩等合计持有的要玩娱乐100%股权。本次交易完成后，大唐电信将持有要玩娱乐100%股权。

1．本次交易前上市公司及标的资产的股权结构情况

2．本次交易后上市公司及标的资产的股权结构情况

1．本次评估结论选用的评估方法及评估值

本次中资评估以2013年3月31日为评估基准日，对要玩娱乐进行了评估，并出具了评估报告（中资评报字〔2013〕202号）。上述评估报告已经国务院国资委备案。

要玩娱乐经审计的净资产（母公司）账面价值为10 452.80万元，经评估，资产基础法评估价值为112 264.05万元，增值额为101 811.25万元，增值率974.01%；收益现值法评估价值为168 074.43万元，增值额为157 621.63万元，增值率为1 507.94%。

要玩娱乐作为移动互联网类企业，其具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业的未来获利能力的价值，采用收益现值法评估股东权益价值可以综合考虑要玩娱乐在行业中的竞争力、其所拥有的技术及研发人员队伍、产品营销网络、游戏运营平台的品牌优势、优秀的管理经验以及稳定的优质客户群体等因素对股东全部权益价值的影响。故本次评估选取收益法估值作为最终评估结果。经国资委备案、交易各方协商同意，要玩娱乐100%股权的最终估值和交易作价为168 074.43万元。

2．结合可比交易的市盈率、市净率水平分析本次标的资产定价的公允性

2012年以来，随着智能手机的普及、宽带速度的提升、居民信息消费和游戏娱乐需求的增长以及国家文化产业政策的大力推动，网页游戏和手机游戏玩家数量和市场规模均获得了爆发式增长。基于网络游戏行业良好的发展前景，不少上市公司选择并购或入股游戏公司，此次重组方案公告近期案例包括：

注：以上案例仅包括构成非公开发行股票、重大资产重组或涉及发行股份购买资产等需证监会行政许可审核的案例。（重组报告书公告时的情况）

上述交易与本次交易的具体估值情况对比如下：

（1）市净率

注：基准日市净率（P／B）＝标的公司100%股权定价／标的公司基准日归属于母公司股东的净资产。漫游谷100%股权的定价系根据其70%股权的交易价格折算，银汉科技100%股权定价系根据其50.88%股权的交易价格折算，上游信息100%股权定价系根据其70%股权的交易价格折算。顺荣股份收购三七玩60%股权交易目前仅公告预案，三七玩财务数据未经审计，其100%股权定价系根据其60%股权的预估值折算。（重组报告书公告时的情况）

从上表可以看出，本次交易标的评估基准日市净率在可比交易案例中处于中间水平，估值相对合理。

（2）市盈率

注：上表中，第N年市盈率（PE）＝标的公司100%股权定价／标的公司第N年（实际／承诺／预测）归属于母公司股东的净利润。净利润数据如已实现，采用实际实现数；如未实现，采用承诺数或预测数（如两者不一致，取承诺数）。玩蟹科技2012年度净利润为负，不适用。

通过对比可知：2012—2015年，要玩娱乐市盈率与可比交易之标的资产市盈率基本相当，处于合理的水平。

综上，本次交易对要玩娱乐100%股权的估值系交易双方基于对行业发展前景的一致判断，并结合要玩娱乐的竞争优势与业绩承诺协商做出，本次定价水平符合行业水平，是对其价值的合理判断。

公司收购要玩娱乐100%股权所需支付对价合计168 074.43万元，其中，65%的对价以发行股份的方式支付，合计发行10 258.063 1万股，35%的对价以现金支付，合计支付58 826.058 0万元。

1．现金对价的支付概况

根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司本次重组购买要玩娱乐100%股权的对价中35%的对价，合计为588 260 579.85元，以现金方式支付，具体支付方式如下：

首期现金对价自募集资金到账日起20个工作日内，大唐电信应向交易对方支付现金对价的40%，即人民币235 304 231.95元；第二期现金对价为现金对价的30%，即人民币176 478 173.96元，应在大唐电信聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对要玩娱乐2013年的实际盈利情况出具专项审核报告后10个工作日内向交易对方支付；第三期现金对价为现金对价的15%，即人民币88 239 086.97元，应在大唐电信聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对要玩娱乐2014年的实际盈利情况出具专项审核报告后10个工作日内向交易对方支付；第四期现金对价为现金对价的15%，即人民币88 239 086.97元，应在大唐电信聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对要玩娱乐2015年的实际盈利情况出具专项审核报告后10个工作日内向交易对方支付。

具体到单个交易对方的支付情况如下：

如果要玩娱乐在承诺年度未达到该年度预测净利润，且其根据《盈利预测补偿协议》计算出的当年现金补偿数额低于该期现金对价时，大唐电信可以直接将扣除现金补偿数额后的当期应支付现金对价于《盈利预测补偿协议》规定的认购人应支付现金补偿部分的时间支付至认购人指定的银行账户；如果根据《盈利预测补偿协议》计算出的当期现金补偿数额高于该期现金对价，则大唐电信可以免除当期现金对价的支付义务，且认购人应就现金补偿数额高于该期现金对价部分以自有资金向大唐电信另行支付。最后承诺年度在进行上述计算时，现金补偿数额应为当年应补偿的现金数额与通过减值测试确定的另需补偿现金数额之和。

2．股份对价的支付概况

本次交易标的资产评估值为168 074.43万元。其中，公司支付要玩娱乐65%股权对价（109 248.372 0万元）采用定向发行股份的方式支付，发行股票10 258.063 1万股。具体发行情况如下：

注：按本次交易对价的65%发行股份，交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由上市公司以现金方式支付给交易对方。

根据公司与利润承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，利润承诺人承诺：如果本次交易于2013年度内实施完成，则认购人承诺要玩娱乐2013年度、2014年度、2015年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据；如果本次交易于2014年度内实施完成，则认购人承诺要玩娱乐2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。

根据《评估报告》，大唐电信及利润承诺人一致确认，要玩娱乐2013年度、2014年度和2015年度（如果本次交易于2014年度内实施完成，则业绩补偿年度为2014年度、2015年度和2016年度）的预测净利润分别为：

大唐电信及各利润承诺人一致同意，如果本次交易于2013年度内实施完成，则利润承诺人承诺要玩娱乐2013年度、2014年度、2015年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。

大唐电信及各利润承诺人一致同意，如果本次交易于2014年度内实施完成，则利润承诺人承诺要玩娱乐2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。

各方一致同意：鉴于海通开元不作为利润差额之补偿义务主体，则海通开元原承担之补偿义务由各利润承诺人按持股比例补足海通开元之现金补偿金额和股份数量。各利润承诺人承担利润差额补偿义务的具体比例对应为：周浩43.180 1%，陈勇38.530 0%，叶宇斌3.042 1%，陈灵1.550 0%，康彦尊1.343 3%，黄勇1.240 0%，弘帆创投6.464 5%，世宝投资4.650 0%。

如果要玩娱乐在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，利润承诺人应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对大唐电信进行补偿，补偿原则为：（1）同时以现金和在本次交易中认购的大唐电信股份进行补偿（即大唐电信有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）。（2）大唐电信可以从需要向利润承诺人支付的现金对价（股价款）中直接扣除补偿现金；扣除后仍未达到补偿现金的差额部分，利润承诺人应以自有资金补足；对于未能以自有资金补足的部分，应以根据协议计算出的“补充补偿股份”补足。大唐电信有权随时比照协议关于股份补偿实施的方式对“补充补偿股份”进行划转、回购。（3）利润承诺人支付的现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易利润承诺人及海通开元实际获得的股份及现金。

补偿股份、补偿现金、补充补偿股份以及资产减值数额计算的方式如下：

1．补偿股份数的计算

补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）／承诺年度内各年度的预测净利润总和×本次认购股份总数－已补偿股份数

（1）根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；

（2）如果大唐电信在承诺年度内实施现金分红，则利润承诺人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予大唐电信；

（3）如果大唐电信在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公式中“本次认购股份数”应包括利润承诺人根据上述就送红股或公积金转增股本方案新增获得的大唐电信股份数。

2．补偿现金数额的计算

补偿现金金额＝（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）－已补偿现金金额。

根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年度计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

3．补充补偿股份数的计算

补充补偿股份的计算：补充补偿股份＝（补偿现金总额－大唐电信直接从股价款中扣除部分－自有资金补足部分）／本次发行价格。

4．资产减值的计算

在承诺年度期限届满时，大唐电信应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额＞承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，认购人应对大唐电信另行补偿，另需补偿现金数额为：标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿现金总额；同时，需补偿股份数量为：标的资产期末减值额／本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。

如果在承诺年度内要玩娱乐累积实际净利润总额高于累积预测净利润总额，则大唐电信将在承诺年度届满后给予利润承诺人相当于超额利润30%的奖励，但奖励总额不超过10 000万元。前述奖励应于大唐电信聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就要玩娱乐最后一个承诺年度实际盈利情况出具专项审核意见后十个工作日内，由大唐电信一次性以现金方式支付。利润承诺人应按照在本协议签署日其对要玩娱乐的持股比例分配前述奖励。

认购人周浩、陈勇承诺：除大唐电信同意外，自本次交易完成之日起，五年内不从要玩娱乐离职。

本次交易的主要时间节点如下：

问题：要玩娱乐在报告期内业绩增长较大，需要重点核实其收入的真实性。

解决方案：主要对要玩娱乐在报告期内的如下指标进行了核查：

1．主要游戏的开发商及代理商之间是否存在关联关系

因要玩娱乐存在页游平台，其运营中主要代理其他游戏开发商开发的页游产品，同时也将页游产品外放给其他页游平台联合运营。通过对游戏开发商与外放联运的页游平台商的核查与走访，要玩娱乐与游戏开发商与外放联运的页游平台商之间不存在关联关系，亦不存在利益输送情况。

要玩娱乐的手游平台主要在苹果APP上运营，其与苹果公司不存在关联关系。

2．对要玩娱乐的充值情况进行核查与分析

（1）核查是否存在公司内部人员或公司股东有无对要玩娱乐的自我充值情况。通过核查公司以及公司主要股东、高管人员及其近亲属、核心人员及其近亲属的所有银行账户情况，发现不存在自我充值的情况。

（2）核查要玩娱乐的充值用户中，是否存在在要玩娱乐自身IP段内有充值情况。核查发现，存在部分充值和要玩娱乐自身IP在同一字段的情况，进一步核查发现，存在此种情况的原因是此部分IP字段和要玩娱乐的服务器在同一托管机房，另外，此部分IP字段充值总金额较小，且基本都为单笔较小的充值金额，此部分充值金额不会对要玩娱乐的财务真实性产生实质性影响。

（3）核查单笔充值金额较高的前100名用户情况。通过对收入较大的主要游戏的个报告期内单笔充值金额较大的客户进行核查，单笔充值金额在5万元以上的较少，其所占整款游戏收入的比值极低，此部分单笔充值金额较大的充值不会对要玩娱乐的财务真实性产生实质性影响。

（4）对要玩娱乐游戏充值金额的结构进行分析。要玩娱乐单笔充值大部分都在单笔1 000元以下，且充值账户非常分散，符合游戏行业游戏玩家众多的真实情况，其可以印证其财务情况的真实性。

（5）对主要游戏的收入时间分布进行分析。要玩娱乐主要游戏收入情况与游戏的生命周期理论较为相符，其在游戏成长期收入增长较快，成熟期游戏收入接近峰值并开始缓慢下降。同时，其每款游戏在改款后都会有一定的充值上升，符合游戏行业的相关特点。

（6）对要玩娱乐的业务分成比例进行核实。要玩娱乐的页游业务主要需要与游戏开发商和外放联运平台进行分成，通过核查其结算情况，要玩娱乐的业务分成情况与业务合同保持一致。要玩娱乐的手游业务主要在苹果App上运营，通过登录要玩娱乐苹果App后台账号，苹果公司与其手游业务分成情况真实。

1．严格的业绩对赌条款

本次收购设计的业绩对赌是同类并购最严格的，如果要玩在对赌期内完不成业绩，利润承诺方不仅要补齐利润，还要注销掉对应股权。

2．双向激励机制

为了顺利实现对要玩娱乐的整合，激励原管理团队的积极性，本次交易设计了超额业绩奖励条款。如果在承诺年度内要玩娱乐累积实际净利润总额高于累积预测净利润总额，则大唐电信将在承诺年度届满后给予利润承诺人相当于超额利润30%的奖励，但奖励总额不超过10 000万元。

公司对移动互联网寄予期望，移动互联网是最具活力，最有可能爆发的业务。但公司增值业务与移动互联网业务相对薄弱，公司在此业务板块的收入比重较小，公司四大板块发展相对不均衡，公司希望通过并购尽快把这一业务板块做起来。

要玩娱乐作为国内规模较大的网页游戏运营平台提供商以及移动终端游戏的研发及发行商，在网页游戏领域及移动终端游戏领域有较强的市场影响力。通过本次对要玩娱乐的收购，公司将拓展相对较为薄弱的增值业务与移动互联网业务板块，促使公司各大产业板块平衡发展，实现公司战略布局。

本次交易完成后，上市公司2012年度实现归属于母公司的净利润由16 889.66万元增长至18 747.81万元。根据立信会计出具的《备考盈利预测审核报告》（信会师报字〔2013〕第711031号），本次交易完成后，大唐电信预计2013年、2014年实现归属于母公司的净利润26 236.47万元、27 815.36万元，较2012年分别增长39.94%、64.69%。上市公司的整体盈利规模将得到较大提升。

2011年度、2012年度，本次交易完成前，上市公司基本每股收益分别为0.217 7元／股、0.271 9元／股。根据经立信会计审核的上市公司备考盈利预测报告，预计上市公司2013年度、2014年度的每股收益将达到0.296 8元／股、0.314 7元／股，上市公司整体盈利水平将大幅提高。

因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。

本次交易前公司的总股本为74 170.731 3万股。预计本次交易新增14 203.472 2万股A股股票，本次交易完成后上市公司总股本为88 374.203 5万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次交易完成前，上市公司控股股东和实际控制人通过关联方合计控制上市公司50.91%股份，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人通过关联方合计控制上市公司股份数量不变，持股比例变更为42.80%，上市公司实际控制人不发生变化，实际控制人控制的股份比例下降较少。

上市公司于2013年3月21日开始停牌，筹划本次交易；2014年6月10日公告本次交易实施情况报告书，本次交易实施完毕。

根据停牌前最后一个交易日2013年3月21日的收盘价及股本，本次交易实施完毕后第一个交易日2014年6月11日的收盘价及股本，本次交易对上市公司市值及原股东财富的影响如下：

由上表可以看出，本次交易实施完毕后，上市公司市值由82.85亿元上升至133.11亿元，原股东持有市值由82.85亿元上升至111.92亿元。因此，本次交易获得了市场的积极认可，增加了上市公司原股东的财富，有利于维护上市公司原股东的利益。同时因上市公司为国有控股公司，通过本次交易，有利于国有资产的保值增值。

华创证券认为，2012年以后公司的并购动作不断，基本完成了现在四大业务板块的雏形：集成电路设计、软件开发与应用、终端设计和移动互联网业务部门，过去几年的业绩显示公司的转型道路已经步入正轨。

（本案例由西南证券提供，撰写人：西南证券投资银行并购融资二部梁俊、胡增荣）