华邦颖泰收购福尔股份和凯盛新材

华邦颖泰股份有限公司（以下简称“华邦颖泰”）以发行股份及支付现金的方式购买山东福尔股份有限公司（以下简称“福尔股份”）100%的股权、山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“凯盛新材”）100%的股权，同时为提高本次交易的整合效益，向上市公司控股股东重庆汇邦旅业有限公司（以下简称“汇邦旅业”）定向募集资金不超过39 900万元。

华邦颖泰在2011年完成对北京颖泰嘉和科技股份有限公司的吸收合并后，在传统医药原料药及制剂业务之外，新增农药业务板块，朝着大型精细化工企业迈进了一大步，同时华邦颖泰调整战略发展方向，未来将围绕医药、农药两大业务，以技术和市场为导向，继续加强与国际知名企业如巴斯夫、陶氏化学、拜耳、杨森等公司的合作，努力成为国际农医药产业分工链中的一环。在医药制剂方面，继续开发专利即将到期的重要原料药及制剂新工艺，依托规模和质量优势，提高市场占有率和盈利能力；将公司打造成为皮肤病、结核病等医药制剂的一流生产企业。在农药方面，继续坚持研发和市场导向战略，实现自主生产、专属生产、技术服务和贸易业务齐头并进，成为农药行业的龙头企业，争取实现销售收入过60亿，净利润过6亿的战略目标。

近年来，农化市场发展迅速，据英国咨询机构Agranova Cropnosis公司统计，2011年，全球农化品市场在所有主要市场均实现了双位数的增长，总体增幅超过了14%，达到469.80亿美元，所有产品门类均实现了大幅增长。其中，杀虫剂和杀菌剂销售额增幅超过15%，而除草剂增幅约13%。除草剂销售额占全球农化销售收入的42%，杀虫剂占27%，杀菌剂占26%。我国农药产量已占世界的1/3以上，2010年我国农药出口到166个国家和地区，包括美国、澳大利亚、日本、俄罗斯、加拿大、德国、法国、英国、意大利等发达国家。

在农化行业较快发展的宏观背景下，华邦颖泰抓住行业发展的有利时机进行产业布局，积极参与产业整合和部分产品整体产业链的完善，在扩大上虞颖泰生产能力和加大北京颖泰研发投入的同时，收购盐城南方化工有限公司和杭州庆丰农化有限公司，有效整合上游资源和丰富公司产品线，为公司实现预期战略目标奠定良好基础。

福尔股份主营业务为精细化工中间体的研发、生产和销售，产品主要为芳香族化合物，包括氯化物和氟化物中间体两大系列，下游客户主要用于农药中间体的合成，部分用于医药和染料的合成，可用于生产二氯喹啉酸、联苯菊酯、除虫脲、F500、氟硅唑和粉唑醇等，与巴斯夫集团建立长期且良好的合作关系。

凯盛新材主营业务为精细化工中间体以及新型高分子材料的研发、生产和销售，主要产品为氯化亚砜、对／间苯二甲酰氯、氯醚、聚芳醚酮等，其中氯化亚砜是一种重要的有机化工原料，可用于医药、农药、染料、化工及食品等行业，主要用于生产溴氰菊酯、甲氰菊酯、环丙沙星、脑复新、布洛芬、三氯蔗糖等农药、药品、食品添加剂产品，氯醚是低毒、高效的早期广谱稻田选择性芽期除草剂丙草胺的主要原料之一。氯醚产品可以供应华邦颖泰子公司杭州庆丰农化有限公司用于生产丙草胺。凯盛新材在氯化亚砜、酰氯行业内占据领先地位，具有一定的市场影响力，目前正在积极进行聚醚酮酮等新型高分子材料产业化和规模化。

华邦颖泰发行股份和支付现金购买福尔股份和凯盛新材100%股权完成后，进一步整合农化行业的上下游资源，实现规模成本效益，并有效丰富现有产品线，能为巴斯夫等世界知名企业提供多种产品，巩固彼此间的合作关系，同时涉足高分子新型材料领域，利用自身的资金实力和技术优势，加大对聚醚酮酮等具有国际同步领先水平的新型高分子材料的研发和生产投入，奠定公司未来发展和业绩增长基础。

1．方案背景及交易方案说明

2．估值定价

（1）前期谈判时，双方预期估值及估值基础

华邦颖泰经过与福尔股份相关人士多次接触，充分了解福尔股份的经营情况以及过去年度的财务数据，基于未来年度盈利预测，双方确定估值范围，并商定以资产评估公司的最后评估值作为作价依据。

（2）评估结论选用的评估方法及评估值

中企华根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对山东福尔股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，最终采用收益法和资产基础法进行了评估，并出具了中企华评报字（2013）第3468号《华邦颖泰股份有限公司拟以发行股份并支付现金的方式向股份持有者收购山东福尔股份有限公司股权项目所涉及山东福尔股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。

截至2013年6月30日，福尔股份母公司评估基准日总资产账面价值为85 935.09万元，资产基础法评估价值为95 497.37万元，增值额为9 562.28万元，增值率为11.13%；总负债账面价值为46 909.87万元，资产基础法评估价值为46 909.87万元，无增减值变化；净资产账面价值为39 025.22万元，净资产资产基础法评估价值为48 587.50万元，增值额为9 562.28万元，增值率为24.50%。

截至2013年6月30日，福尔股份母公司评估基准日评估基准日总资产账面价值为85 935.09万元，总负债账面价值为46 909.87万元，净资产账面价值为39 025.22万元；收益法评估后的股东全部权益价值为84 968.33万元，增值额为45 943.11万元，增值率为117.73%。

（3）同类交易案例的估值比较

截至2013年6月30日，福尔股份母公司净资产账面价值为39 025.22万元，收益法评估后的股东全部权益价值为84 968.33万元，增值额为45 943.11万元，增值率为117.73%。

福尔多年从事精细化工中间体生产，在氯化、氟化类反应路径、催化剂选择、温度、压强、时间等工艺过程控制、结晶分离技术、精馏提纯技术、色谱检验技术、安全操作技术和污染物处理技术等方面拥有丰富的生产经验和一批成熟的生产技术工人，其通过长期与跨国综合化工企业及国内大型农医药原药、制剂企业开展战略合作，洞察下游客户的市场需求，适时调整销售策略，充分适应不断变化的市场竞争格局。福尔股份具有较强的科研能力，在氯化物和氟化物合成路径工艺、结晶分离技术、精馏提纯技术等方面取得了多项成果，拥有12项专利，掌握了3－氯2－甲基苯胺、2，6－二氯甲苯、氟苯、邻氟甲苯等中间体的氯化、氟化、催化、还原、结晶和精馏等关键技术，形成了拥有自主知识产权的完整技术体系。其技术中心被山东省经济和信息化委员会认定为山东省认定企业技术中心，同时设有烟台市氟类新型农药中间体工程技术中心。公司还与沈阳化工研究院联合起草了3－氯－2－甲基苯胺（HGT 3958－2007）产品的行业标准，经国家发改委审核后发布。在依靠内部研发团队自主创新的同时，福尔股份与相关科研院所签署了技术合作协议，借助大专院校和科研院所的力量，开展了多渠道的交流与合作。

此外，福尔股份形成了以氯化、氟化物中间体为主的产品结构，下游农药产品涵盖杀菌剂、杀虫剂和除草剂三大领域，具有较强的市场应变能力和产品结构调整空间；近年来其以稳定的产品质量、规模化的生产能力和先进的管理水平，赢得了较为稳定的国内外优质客户群体，先后与巴斯夫集团、科聚亚公司等跨国综合化工企业保持了长期良好的合作关系，是公司持续盈利能力的重要保障。

福尔股份的核心竞争力使得其产品毛利率一直保持在较高水平，具体情况如下：

福尔股份的产品毛利率始终保持在30%左右其相对稳定，随着福尔股份持续加大对技术创新和新产品开发的资金投入，现有产品生产规模将进一步扩大，将更加有效地节约生产成本，更好地发挥规模经济优势，巩固行业竞争优势。未来年度福尔股份主营业务收入预测情况如下：

福尔股份凭借技术优势、研发优势，在持续的生产和研发投入下，其产品集群优势将进一步的体现，在未来年度的市场竞争中，福尔股份能够更好地增强市场竞争力和影响力。

综上所述，福尔股份收入的增长及较好的盈利能力系收益法评估增值的主要原因。

根据立信会计师出具的审计报告，福尔股份2012年度审定的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6 980.72万元，本次交易价格为84 968.33万元，2012年度市盈率为12.17；根据中企华出具的评估报告，收益法下评估师预测的2013年度净利润为7 049.31万元，本次交易价格为84 968.33万元，2013年度市盈率为12.05。

福尔股份属于精细化工行业，为分析本次交易估值的合理性，本报告书选取了部分可比上市公司，对市盈率对比分析如下：

注：每股收益为2012年度扣除非经常性损益后基本每股收益，股价为本次评估基准日（2013年6月30日）的收盘价，当日没有交易的，收盘价选前一交易日的收盘价。

3．对价支付方式

本次交易的价格依据评估值确定，福尔股份100%股权交易价格为84 968.33万元，其中现金支付金额分别为12 745.25万元，占交易价格的比重分别为15.00%，差额以发行股份方式进行支付。

4．盈利补偿安排

根据中企华出具的中企华评报字〔2013〕第3468号《资产评估报告书》，福尔股份2013年度、2014年、2015年、2016年度预测净利润数分别为7 049.31万元、7 717.81万元、8 447.31万元、8 482.52万元。

根据上市公司与于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦旅业、联创投资、达晨投资、张加河、周会艳、徐洪来、高永明签订的《利润补偿协议》，于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦旅业（以下简称“承诺方”）对福尔股份资产评估报告利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如福尔股份在利润补偿期间各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数额分别未达到评估报告净利润预测数，则向上市公司进行补偿；若福尔股份在利润补偿期间各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数大于或等于承诺的净利润数额，则无需向上市公司进行补偿。

鉴于于俊田为福尔股份的实际控制人，田深春、孙丽娟为福尔股份高级管理人员，而联创投资、达晨投资、张加河、周会艳、徐洪来、高永明为福尔股份的小股东，其利润补偿义务全部由于俊田、田深春、孙丽娟三名自然人股东按持股比例分担，小股东不承担利润补偿义务；于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦旅业承担补偿义务比例具体如下：

若福尔股份利润补偿期间各年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到相关年度的净利润预测数，承诺方将于关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的10个工作日内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由华邦颖泰以1.00元的价格进行回购。

每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）／补偿期限内各年的预测净利润数总和×福尔股份100%股权交易价格／股票发行价格－已补偿股份数

在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回，承诺方各方按照补偿义务比例计算各自应当补偿的股份数。

上述利润补偿方案中，由于俊田等部分股东替财务投资者、小股东承担利润补偿义务，在之后出现的案例中，出现部分股东有偿承担利润补偿义务，也算是市场化运作过程中的创新趋势。

5．其他安排

若于俊田、田深春、孙丽娟当年的累计应补偿股份数额大于其合计持有的可用于补偿的股份数，不足部分由于俊田、田深春、孙丽娟三人以现金方式进行额外补偿，上市公司应在关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的10个工作日内，书面通知于俊田、田深春、孙丽娟向上市公司支付其当年应补偿的现金。于俊田、田深春、孙丽娟应在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给上市公司。于俊田、田深春、孙丽娟当年应补偿现金总额按以下公式计算确定：

当年应补偿现金总额＝［（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）／补偿期限内各年预测净利润数总和×福尔股份100%股权交易价格］－已补偿股份数×发行价格－已补偿现金数。

于俊田、田深春、孙丽娟按照本次交易前持有福尔股份数量，计算分担各自应当补偿的现金数。

1．方案背景及交易方案说明

2．估值定价

（1）前期谈判时，双方预期估值及估值基础

本次交易中，华邦颖泰发行股份和支付现金收购福尔股份和凯盛新材100%股权，福尔股份和凯盛新材从事的主营业务以及所处细分行业和发展阶段存在较大差异，进而双方股东及管理层对标的公司未来盈利预测以及成长性预期存在差异。华邦颖泰经过与凯盛新材相关人士多次接触，充分了解福凯盛新材的经营情况以及过去年度的财务数据，基于未来年度盈利预测和成长速度，双方确定估值范围，并商定以资产评估公司的最后评估值作为作价依据。

（2）评估结论选用的评估方法及评估值

中企华根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对山东凯盛新材料股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，最终采用收益法和资产基础法进行了评估，最终出具了中企华评报字〔2013〕第3401号《华邦颖泰股份有限公司拟以发行股份并支付现金的方式向股份持有者收购山东凯盛新材料股份有限公司股权项目所涉及山东凯盛新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。

截至2013年6月30日，凯盛新材经审计的总资产账面价值为23 742.47万元，总负债账面价值为6 922.21万元，净资产账面价值为16 820.26万元。经资产基础法评估，凯盛新材评估基准日总资产账面价值为23 742.47万元，评估价值为27 676.54万元，增值额为3 934.07万元，增值率为16.57%；总负债账面价值为6 922.21万元，评估价值为6 922.21万元，无增减值变化；净资产账面价值为16 820.26万元，净资产评估价值为20 754.33万元，增值额为3 934.07万元，增值率为23.39%。

经收益法评估，股东全部权益价值为47 950.38万元，增值额为31 130.12万元，增值率为185.08%。本次评估报告评估结论采用收益法评估结果。

（3）同类交易案例的估值比较

截至2013年6月30日，凯盛新材净资产账面价值为16 820.26万元，收益法评估值为47 950.38万元，增值185.08%。

近年来，凯盛新材先后通过了ISO9001－2008质量体系认证、ISO14001－2004环境管理体系认证等，被认定为山东省高新技术企业和中国专利山东明星企业，拥有省级企业技术中心、省级工程技术研究中心、淄博市芳纶聚合单体工程技术研究中心和淄博市聚芳类高分子材料工程实验室。凯盛新材凭借突出的技术优势，在国内氯化亚砜行业中具有一定的市场影响力，生产能力最大，年产能7.5万吨，占市场第一位，形成了一定的规模效应，具备较强的产品议价能力。凯盛新材以氯化亚砜为基础，积极开发延伸产品，在消耗自产氯化亚砜的同时向附加值更高的新材料领域开拓，形成以氯化亚砜为起点，延伸开发加工成氯醚、酰氯产品，并且加大技术研发投入，以酰氯作为原料开发更高技术含量和高附加值的聚醚酮酮产品的一种循环经济生产模式。与此同时，凯盛新材不断加大投入改进工艺提高氯化亚砜收率，收率的提高意味着生产氯化亚砜原料氯气和二氧化硫的氯元素和硫元素利用率得到提高，不仅能耗降低，并且利用氯化亚砜生产间／对苯二甲酰氯过程中产生的二氧化硫气体，约90%经分离、冷却、液化和压缩返回氯化亚砜生产线使用，约10%的无法回收二氧化硫经30%液碱吸收后得到亚硫酸钠。在循环经济生产模式下，凯盛新材一直保持了较强的成本优势和规模优势，形成一定的规模成本效益。报告期内，凯盛新材主营业务毛利率一直保持在较高水平，具体情况如下：

凯盛新材的主要产品氯化亚砜和酰氯产品毛利率保持在38%左右，报告期内比较稳定。目前具备氯化亚砜75 000吨和酰氯3 800吨的年产能力，随着凯盛新材持续加大对技术创新和新产品开发的资金投入，现有产品生产规模将进一步扩大，将更加有效地节约生产成本，更好地发挥规模经济优势，巩固行业竞争优势。未来年度凯盛新材主营业务收入预测情况如下：

凯盛新材凭借技术优势，在持续的生产和研发投入下，循环经济生产模式的成本优势将进一步的体现，在未来年度的市场竞争中，凯盛新材能够更好地增强市场竞争力和影响力，保持氯化亚砜和酰氯行业的领先地位。

综上所述，凯盛新材收入的较快增长及较好的盈利能力系收益法评估增值的主要原因。

根据立信会计师出具的审计报告，凯盛新材2012年度审定的扣除非经常性损益后净利润为2 661.38万元，本次交易价格为47 950.38万元，2012年度市盈率为18.02；根据中企华出具的评估报告，收益法评估预测的2013年度净利润为3 695.78万元，本次交易价格为47 950.38万元，2013年度市盈率为12.97。

凯盛新材属于精细化工行业，为分析本次交易估值的合理性，本报告选取了部分可比上市公司，对市盈率对比分析如下：

注：每股收益为2012年度扣除非经常性损益后基本每股收益，股价为本次评估基准日（2013年6月30日）的收盘价，当日没有交易的，收盘价选前一交易日的收盘价。

3．对价支付方式

凯盛新材100%股权购买价格为47 950.38万元，其中现金支付6 776.83万元，以发行股份的方式支付41 173.55万元，按本次发行价格计算，需向王加荣等二十名股东发行股份25 541 891股。

4．盈利补偿安排

根据中企华出具的中企华评报字〔2013〕第3401号《资产评估报告书》，凯盛新材2013年度、2014年度、2015年度、2016年度预测净利润数分别为3 695.78万元、4 390.96万元、5 515.00万元、5 803.08万元（以下统称“预测净利润数”）。利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）（以下称“利润补偿期间”），即如果本次非公开发行股份购买资产于2013年实施完成，则利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度；如果本次非公开发行股份购买资产于2014年实施完成，则利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度、2016年度。

根据上市公司与王加荣、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司签订的《利润补偿协议》，王加荣、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司（以下简称“凯盛新材承诺方”）对凯盛新材资产评估报告在利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如凯盛新材在利润补偿期各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数额分别未达到评估报告净利润预测数，则向上市公司进行补偿；若凯盛新材在利润补偿期各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数大于或等于承诺的净利润数额，则无需向上市公司进行补偿。

若凯盛新材利润补偿期各年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数未达到相关年度的净利润预测数，凯盛新材承诺方将于关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的10个工作日内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由华邦颖泰以1.00元的价格进行回购。

每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）／补偿期限内各年的预测净利润数总和×凯盛新材100%股权交易价格／股票发行价格－已补偿股份数

在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回；凯盛新材承诺方按照本次交易前在凯盛新材的股权比例计算各自应当补偿的股份数。

5．其他安排

若当年的累计应补偿股份数额大于凯盛新材承诺方本次认购的股份数，不足部分由凯盛新材承诺方按照比例以现金方式进行额外补偿。华邦颖泰应在关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的10个工作日内，书面通知凯盛新材承诺方各方向华邦颖泰支付其当年应补偿的现金。凯盛新材承诺方各方应在收到华邦颖泰通知后的30日内以现金包括银行转账方式支付给华邦颖泰。凯盛新材承诺方各方当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：

当年应补偿现金数＝［（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）／补偿期限内各年预测净利润数总和×凯盛新材100%股权交易价格］－已补偿股份数×发行价格－已补偿现金数。

凯盛新材承诺方各方按照本次交易前持有凯盛新材股权的比例计算各自应当补偿的现金数。

2013年8月9日，华邦颖泰股票正式停牌，开始筹划发行股份购买资产事宜，2014年5月12日，新增股份完成在深圳证券交易所上市，本次交易正式完成。

1．两家标的公司所处发展阶段不同而造成估值困境

出于并购效率等方面考虑，华邦颖泰本次交易收购福尔股份和凯盛新材100%股权，福尔股份主要提供农药中间体等化工产品，而凯盛新材主要提供氯化亚砜、酰氯等新材料产品，两家标的公司主营业务和所处细分行业存在一定程度的差异。并且福尔股份作为相对成熟行业的较大规模企业，市场份额相对稳定，产品技术度相对成熟，未来发展速度相对平稳，而凯盛新材作为立足新材料研发和生产的成长性企业，在氯化亚砜领域拥有明显的市场优势，利用自身的技术优势向聚醚酮酮等高附加值材料领域扩展，未来发展空间相对广阔。但是又因两家标的公司同属精细化工行业，在企业价值评估过程中，相关参数选择需保持一定程度的一致性，因此如何在大行业一致背景下，对两家标的公司的价值作出合理测定具有一定难度。

2．国资PE参与交易的审批路径

本次交易前，山东省高新技术投资有限公司作为山东省国资委控股鲁信创业投资集团股份有限公司之全资子公司持有凯盛新材25%股权，且股鲁信创业投资集团股份有限公司为上海证券交易所上市公司。在本次交易筹划过程中，山东省国资委作为一个标的公司的非控股股东如何体现国资管理职能，是否需要履行完整的国资审批程序，以及鲁信创投作为上市公司，其在履行信息披露过程中如何与华邦颖泰在披露内容以及时点保持一致构成本次交易一个难点。经过多方咨询以及中介机构专业探讨，本次交易涉及凯盛新材股权变更仍履行完整的国资审批程序，虽然在时间进度方面对本次交易造成一定程度的不利影响，但是解决了潜在的舆论压力。同时鲁信创投结合自身信息披露规则与华邦颖泰建立了良好的沟通机制，保持了信息披露的一致性。

1．与客户形成粘性伙伴关系提供全面服务

西南证券自2009年作为华邦制药吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司独立财务顾问以来，先后为华邦颖泰非公开发行股票、发行股票购买资产以及公开发行公司债券等提供保荐承销以及财务顾问服务，在合作过程中，西南证券不仅仅完成中介机构职能，还在深入理解上市公司发展战略的基础上，利用自身业务网络，协助公司寻找并购标的并且提供股东增资资金，与上市公司形成良好的互动关系，完成了从简单提供保荐服务的中介服务关系发展为粘性的战略合作关系。

2．标的公司部分股东不愿参与交易，控股股东提供过桥

2011年3月10日，福尔有限、于俊田等13名福尔有限股东、长华投资三方签署了针对福尔有限的《增资协议》；2011年4月26日，福尔有限、于俊田等13名福尔有限股东、长华投资、元亨投资签署了针对福尔有限的《股权转让协议》。

长华投资增资福尔有限及长华投资、元亨投资受让福尔有限股权时，与于俊田等13名福尔有限股东约定了福尔有限的业绩保证和补偿、发行股票并上市的时间安排以及不能如期完成时的股份回购相关事项，并由福尔有限、于俊田等13名福尔有限股东做出了承诺和保证。

由于福尔股份决定不再进行公司首次发行股票并上市的工作，并拟与华邦颖泰股份有限公司进行资产重组，福尔股份与长华投资、元亨投资进行了充分的沟通，长华投资、元亨投资作为福尔股份的投资者不愿承担二级市场股票价格波动的风险，且本次交易涉及中国证监会审核，时间进度等存在诸多不确定因素，在本次交易方案沟通过程中，长华投资、元亨投资基于多重因素考虑并结合自身实际经营情况，表示不愿意参与本次交易。

鉴于福尔股份对长华投资、元亨投资具有承诺及保证义务，为促进本次交易的顺利进行，汇邦旅业作为上市公司的控股股东先行认购长华投资、元亨投资合计持有的福尔股份12.50%的股权，由此解除了福尔股份对长华投资、元亨投资的承诺及保证义务。

华邦颖泰发行股份和支付现金购买福尔股份和凯盛新材100%股权完成后，进一步整合农化行业的上下游资源，实现规模成本效益，并有效丰富现有产品线，能为巴斯夫等世界知名企业提供多种产品，巩固彼此间的合作关系，同时涉足高分子新型材料领域，利用自身的资金实力和技术优势，加大对聚醚酮酮等具有国际同步领先水平的新型高分子材料的研发和生产投入，奠定公司未来发展和业绩增长基础。

1．本次交易前后营业收入、净利润分析

综上对比分析，交易前后公司营业收入、营业利润及净利润均得到显著增长，归属于母公司股东的净利润增长幅度约为30%，上市公司盈利能力将得到进一步增强。

本次交易前后盈利能力指标比较分析如下：

综上对比分析，本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率及基本每股收益均得到提高，盈利能力得到增强；2011年度交易后毛利率、净利率下降原因系当年刚刚完成对北京颖泰的并购，毛利率较低的农药产品销售尚未对当年财务数据产生影响。

截至2013年9月30日公司的总股本为58 073.28万股，本次交易新增9 509.72万股，其中拟发行股份购买资产的股份发行数量为7 034.53万股，募集配套资金拟发行股份数量为2 475.19万股。

据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，张松山及其一致行动人持股比例不超过30%，不构成要约收购。

华邦颖泰于2013年8月9日公告《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，并于2013年8月9日起停牌，2013年8月8日的收盘价为17.70元／股。2014年5月12日，本次交易新增股份在深圳证券交易所上市，当日收盘价为16.49元／股，较本次交易停牌日下降6.84%，同期中小板综合指数下降7.49%。由于华邦颖泰本次交易前市值较大，且流通股份较多，在本次交易完成后，并未在市值上反映出并购效益，另一方面华邦颖泰与标的公司均为化工行业，较为传统，不具备二级市场所需的炒作题材。因此本次交易对上市公司市值及原股东财富的短期交易较为有限，但是本次收购符合公司战略发展方向，为公司深耕行业和涉足新材料行业奠定夯实基础，符合股东的长远利益。

安信证券：2014年初，公司收购了福尔股份和凯盛新材。2014年，公司拟以2.2亿美元认购Albaugh 20%的股权，Albaugh公司是美国最大的非专利农化品生产商之一，主要产品包括草甘膦（全球第二，仅次于孟山都）、2，4D（全球第二，仅次于陶氏）、麦草畏和阿特拉津等，渠道遍及北美、南美和欧洲市场。此外，公司也已公告将收购西藏林芝百盛药业股权，公司近两年通过内生和外延将有望实现快速发展，也已成为国内农药业务产业链最全的公司。

广发证券：公司业务仍然呈多元化发展格局，但公司“农药＋医药”两药并举的发展战略清晰，其中医药业务迎来内生、外延双轮驱动的加速增长阶段，预计未来利润占比将逐步提升，在农药业务保持快速发展基础上，未来三年有望成为公司主要的利润来源。

收购以上两家中间体企业，符合公司向大型精细化工企业发展的战略。福尔股份和凯盛新材均为所处细分领域的龙头企业且产品下游均可用于农药、医药的生产，对公司原有业务形成重要补充，有利于公司综合竞争力的提升。其中，福尔股份主要产品重点应用于农药领域，有望与公司农化业务形成一定协同效应；在客户群体上与华邦颖泰存在共同之处（如巴斯夫），完成收购后有利于深化华邦颖泰与现有客户的合作关系。而收购凯盛新材则有助于公司进入精细化工新材料领域，有利于公司综合竞争力进一步提升，符合公司战略发展方向。

（本案例由西南证券提供，撰写人：西南证券投资银行北京三部张海安、孔辉焕）