潮起海天阔，扬帆正当时

20世纪90年代以来，中国资本市场的迅速成长，为国民经济的发展提供了强大动力。当前，中国经济步入新常态，也进入了转型升级的关键时期：经济增长进入换挡期、结构调整面临阵痛期、前期刺激政策处于消化期，“三期”叠加，烽烟四起，改革之路任重道远。资本市场作为资源配置平台，理应充当好“生力军”。

并购重组一直被誉为资本市场“皇冠上的明珠”，因其能改善产业结构、优化资源整合、实现加速发展、有效提高竞争力的独特魅力而被资本市场广为追捧。美国在历史上经历过五次著名的并购浪潮，通过横向、纵向、跨行业、金融创新、技术革命等形式的并购，诞生了以通用电气、福特、思科、谷歌等为代表的一大批行业巨头、企业集团和跨国公司。而中国经济在经历长期高速发展后，面临国际国内新的环境，以内生增长为主的发展模式受到限制，经济结构的深层次变革成为迫在眉睫的需求。

中国上市公司并购重组在前期一直不温不火，其规模与GDP发展并不匹配。市场主体意愿不强、政府干预过多、金融支持力度不够、并购重组效率不高等因素严重制约了市场的积极性和有效性。在政策法律层面，行政管制和财税体制等问题，需要相应的配套改革；在上市公司层面，缺乏经验和参考标本，并购能力有待提升；在跨境并购中，如何解决文化冲突及组织架构设置等问题，需要进一步探索研究。

在经济新常态下，部分行业进入衰退期，面临产能过剩，经济发展亟需调整结构和改变增长模式。通过并购重组来化解产能过剩矛盾，提高产业集中度，推动行业转型升级是中国经济发展的必然选择，也是转变发展方式和调整经济结构的内生需求。与此同时，随着我国经济和资本市场的快速发展，部分公司也加快了“走出去”的步伐，尤其是世界金融危机更是给我国企业提供了机会。

十八大提出的“市场在资源配置中要起决定性作用”已成为共识，并融入到顶层设计中。国务院自2010年8月起先后出台多项意见，强调要营造良好的市场环境，充分发挥资本市场推动企业重组的作用。

中国证监会在2014年11月修订了《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》，市场化机制的作用在资本市场得到了进一步发挥。可以预见，通过贯彻“放松管制、加强监管”的理念，减少和简化并购重组行政许可，并购重组的外部大环境将更加成熟完善——市场化定价机制的完善、审批速度的加快、“扶优限劣”分道制的构建、并购融资手段的丰富、混合所有制的改革等，都将为并购重组发展提供强劲驱动力。

在全球视野和经济新常态下，上市公司市场化的并购重组已经成为实现“稳增长、调结构”目标的重要手段。为适应我国资本市场并购重组的发展趋势，进一步发挥资本市场推动上市公司并购重组的作用，同时为给上市公司、中介机构等市场主体进行并购重组时提供借鉴和参考，江苏证监局会同江苏省上市公司协会、西南证券、中信证券、华泰联合证券等，对我国资本市场并购重组的发展历史、市场概况、交易方案设计等进行了梳理，并甄选了有代表性的案例进行剖析，涵盖要约收购、集团整体上市、产业并购、转型收购、借壳上市、跨境并购等多种类型，并对市场未来的发展前景做了一些探索性的展望。

潮起海天阔，扬帆正当时。期待中国的上市公司，能在并购重组的历史浪潮中，借助资本市场的平台，勇立潮头，共同打造中国经济的升级版。