一、董事会决议
公司董事会应就首次公开发行股票并上市的各项事宜作出决议，并由董事长召集股东大会进行审议。主要审议的事项有以下方面：
（1）本次申请公开发行的股票种类和数额；
（2）在哪个交易所上市；
（3）发行价格及发行方案的具体细节的确定及授权；
（4）决议的有效期；
（5）发行成功后章程修改和工商变更登记；
（6）发行成功前滚存利润的分配方案；
（7）其他事项。
律师在起草上述决议中，应就上述决议内容作全面、完整的描述，并应注意董事会决议的基本格式。董事会决议的基本格式如下：
××股份有限公司第××届董事会第××次会议决议
召开时间：
召开地点：
出席本次董事会的董事： 等××人
主持人：
议题：
本次董事会会议审议并通过如下决议：
1．通过《××年度股票发行和上市预案》，同意公司于××年申请向社会公司发行××万股人民币普通股（A股）股票，并申请在××证券交易所上市，具体发行价格及发行方案的其他细节授权董事会与主承销商（保荐机构）根据市场情况协商确定。同意将本项议案按本决议第××条决定提请公司××年度股东大会（或临时股东大会）审议，并自股东大会通过之日起有效期为一年。
2．通过《授权董事会办理与××年A股发行上市相关事宜的预案》，同意将本项议案按本决议第××条决定提请公司××年度股东大会（或临时股东大会）审议，股东大会授权的权限包括但不限于授权董事会具体办理与本次股票发行上市有关的事项，包括聘请中介机构，与主承销商（保荐机构）协商确定发行价格及发行方案的其他细节，在公司首次公开发行股票完成后根据发行的具体情况修改公司章程，并向工商登记管理部门办理变更登记，以及办理其他与本次股票发行有关的事项，授权期为股东大会通过之日起一年。
3．通过公司××年股票公开发行之前的滚存利润由股票公开发行后的新老股东共享的预案，并同意将本项议案按本决议第××条决定提请公司××年度股东大会（或临时股东大会）审议。
4．决定于××年××月××日在公司××会议室召开××年度股东大会（或临时股东大会），会议议程为：
（1）审议《××年股票发行和上市预案》；
（2）审议关于《授权董事会办理与××年A股发行上市相关事宜的预案》；
（3）审议公司××年股票公开发行之前的滚存利润由股票公开发行后的新老股东共享的预案。
5．其他事项（如：《公司××年度利润分配方案》、《××年度董事会工作报告》、××年度《总经理工作报告》、《××年度财务决算方案》、《××年度财务预算方案》等事项的通过及提交公司股东大会审议的决定等）。
公司董事会由××名组成，本次出席的董事人数为××人，符合法律、法规和公司章程规定的人数。
与会董事签名如下：
二、股东会决议
董事会就上述事宜作出决议后，可以提交年度股东大会审议，也可以召集临时股东大会进行审议。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：
（1）本次发行股票的种类和数量；
（2）发行对象；
（3）价格区间或者定价方式；
（4）募集资金用途；
（5）发行前滚存利润的分配方案；
（6）决议的有效期；
（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（8）其他必须明确的事项。
律师在起草上述决议中，应就上述决议内容作全面、完整的描述，并应注意股东会决议的基本格式。股东会决议（以年度股东大会为例）的基本格式如下：
××股份有限公司××年度股东大会决议
××年××月××日，××股份有限公司××年度股东大会在公司××会议室召开，到会股东××人，其合计持有公司的股份及表决权达××％。本次股东大会由董事长××主持。根据法律、法规及公司章程规定，本次召开的股东大会程序合法有效。
本次股东大会就××年××月××日公司董事会提交的议案进行审议，以××票赞成（占持有公司有表决权股份总数的××％，占出席本次股东大会股东所持有表决权的××分之××），××票反对，××票弃权，通过了以下决议：
1．通过《××年度股票发行和上市预案》，同意公司于××年申请向社会公司发行××万股人民币普通股（A股）股票，并申请在××证券交易所上市，具体发行价格及发行方案的其他细节授权董事会与主承销商（保荐机构）根据市场情况协商确定。该决议自股东大会通过之日起有效期为一年。
2．通过《授权董事会办理与××年A股发行上市相关事宜的预案》，授权董事会具体办理与本次股票发行上市有关的事项，包括聘请中介机构，与主承销商（保荐机构）协商确定发行价格及发行方案的其他细节，在公司首次公开发行股票完成后根据发行的具体情况修改公司章程，并向工商登记管理部门办理变更登记，以及办理其他与本次股票发行有关的事项，授权期为股东大会通过之日起一年。
3．通过公司××年股票公开发行之前的滚存利润由股票公开发行后的新老股东共享的预案。
本次股东大会股东对上述事项所投的赞成票达到法定比例，符合法律、法规及公司章程规定，合法有效。
特别提醒：《公司法》第一百零八条规定：“股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。”
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