国内主要融资方式

在国内目前的体制下,MBO在融资方式和法律配套上都存在创新空间。国内企业MBO的融资途径集中于银行贷款、信托投资和风险基金三个方面。目前采用银行贷款作为主要的融资方式。

银行贷款的操作一般需要管理层自己支付收购总价的5%～30%,这一比例的多少由收购的总体规模、目标企业的自身质量、管理层的个人信誉、企业与银行的长期合作关系来决定;其余的部分以所收购企业的股权作为质押,来获得银行贷款。也有银行接受目标企业的股权作100%的质押。银行贷款运作的最大特点就是操作相对简单、成本相对其他融资模式较低。但银行贷款也有一些障碍,主要是受到《贷款通则》关于“贷款不得用于股本权益性投资”的限制,银行贷款在用于MBO用途时需要绕道而行。

MBO信托方式大致可以分为三类:(1)信托机构作为融资方为管理层收购提供资金,信托的角色类似于银行;(2)信托机构是作为受托人,管理层筹措资金委托信托机构将资金用于收购目标企业,这种方式的好处在于避免设立收购主体,也就是特殊目的公司(SPC公司);(3)信托机构作为主体收购目标企业的股份,再选择一定的时机由管理层回购。信托方式的特点在于它不仅帮助管理层解决了资金问题,而且可以避免收购主体的设立,从而简化整个收购方案。

风险基金参与MBO运作也大体可以分为三种方式:(1)风险基金可以与管理层共同组成收购主体,这样一方面解决了管理层的融资问题,另一方面规避了《公司法》关于“企业对外投资不得超过净资产50%”的限制,并购剩余的资金可以由风险基金负责管理并实现收益;(2)风险基金作为管理层持股公司的战略合作伙伴,与管理层共同收购目标公司,并在收购完成后的一定时期内,由管理层回购股份,一般风险基金是不会长期持有目标公司股份的,风险基金的特点之一就是强调流动性;(3)风险基金为MBO提供融资,一般这种方式成本相对较高。

风险基金参与MBO运作的突出特点在于其集融资与投资于一体,在具体操作方案的设计与实施上较为灵活。但风险基金的运作也并非畅行无阻,国内产业基金的相关立法尚未出台,风险基金不能按基金运作,只能以公司形式参与MBO,而企业之间的借贷行为是违法的,这对风险基金的融资角色造成了障碍。