并购与重组的基本概念与分类

一、并购与重组的基本概念与分类

企业重组（reorganization）包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。从单个企业活动的视角出发，把企业重组分成企业扩张、企业收缩和企业所有权结构变更三大内容。本节从这个角度来介绍企业重组，并对企业重组的这三种形式进行归纳。

1.企业扩张（Expansion）

企业扩张是指能导致企业规模及经营范围扩大的并购行为，主要包括兼并、合并、收购等。

（1）兼并（mergers）。兼并是指一家公司采取各种形式有偿接受其他公司全部权利，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。用公式表示是：A＋B＝A。被吸收企业的法人地位消失（称为被兼并公司），吸收的企业则存续（称为兼并公司），兼并经常发生在实力比较悬殊的企业之间，兼并公司通常是优势企业。其中包括：承担债务式兼并，购买式兼并，吸收股份式兼并和控股式兼并。

（2）合并（consolidation）。合并是指两家或两家以上企业结合后全部不存在，而在原来企业资产的基础上创立一家新企业，用公式表示是：A＋B＝C。

（3）收购（acquisitions）。收购是指一家企业通过某种方式主动购买另一家企业的股权或资产的行为，其目的是获得该企业的控制权。收购可以看做是控股式兼并，一般是指收购方取得被收购方50%以上的股份从而获得公司的绝对控股权的兼并方式。有些也将取得30%以上股份的相对控股权称为收购。

从上述不同含义可以看出，兼并是全额转移资产和负债，吸收合并是一家公司合并其他公司而存续的经济行为，而设立合并则是合并双方均消失，由新设的公司承接原有的资产和债务；收购则只是通过购买全部或部分股权或资产以达到控制目的。资产并购是收购方购买目标方部分或全部资产并有选择性的承担一些债务以控制目标公司，而股份收购则是收购方购买全部或部分目标方股份以达到控股目的。兼并和收购在目的、范围、债务、资产转移方面均有一些区别，不过因为兼并和收购实质上都是一家公司通过某项产权交易取得其他公司的控制权，如资产所有权、经营管理权、收益分配权等的经济行为，所以一般把其看做是一个整体，合称为“并购”，也有文献称之为“购并”。

2.企业收缩（contraction）

企业收缩又称为出售（sell-off），是指使企业规模及经营范围缩小的各种行为，是企业扩张的逆过程。企业收缩可采取分立和剥离两种形式。

①分立（spin-offs）。分立是指母公司将其资产和负债独立出去，成为一家或数家独立公司，新公司的股份按比例分配给母公司的股东。这样，母公司现有的股东就在新公司中拥有与在原有企业所拥有的相同比例的所有权，然而，控制权却被分离了，并且新公司作为一个独立的决策单位，就可能采取与母公司不相一致的策略。在分立方式中，母公司没有收到一分钱现金。

分立可以分为两种形式：子股换母股（split-offs）和完全析产分股（split-ups）。在子股换母股方式下，母公司将一部分资产和负债分立出来，成立一家独立的公司，但母公司仍然存在。在完全析产分股方式下，母公司的资产和负债被分立成不同的新公司，而母公司不复存在。

②剥离（divestiture）。剥离是与分立相对应的另外一种形式的企业收缩，是将企业的一部分出售给外部的第三方，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬。如果说分立只是进行股权的转移或交换，剥离则是资产的出卖，会有现金流入。在典型的剥离中，购买者是一家已经存在的企业，因此不会产生新的公司实体。剥离的一种常见形式是分拆上市，即已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市。

3.企业所有权或控制权结构变更（changes in ownership structure）

企业所有权或控制权变更范围非常广泛，本书主要讲述如下两种形式：股票回购和杠杆收购。

①股票回购（share repurchases）。股票回购是指上市公司从证券市场上购回自己所发行股票的行为。股票回购最初起源的原因之一是，在收购公司过程中，被收购公司通过回购自己的股票进行反收购，因此，股票回购是公司对控制权的一种调整。

②杠杆收购（leveraged buy-out，LBO）。杠杆收购是指收购公司以目标公司的资产担保进行筹资，并通过收购成功后出售目标公司的资产或依赖目标公司的收益来偿还债务。杠杆收购是融资收购的一种方式，即收购公司通过将目标公司作为融资的重要责任体，一旦融资成功，则完全由目标公司承担本金和利息，通过收购后的经营产生效益或者出售公司资产来偿还。杠杆收购的资金来源一般包括三个方面：银行信贷，发行垃圾债券和收购公司自有资金，而银行信贷的资金一般要占到总资金的2/3，这部分债权人主要关心本金的安全性和利息能否偿还，而由于这部分债权在所有债权中具有优先地位，相对比其他债权人就承担较低风险；收购公司因为杠杆收购所发行的垃圾债券在市场上属于最低级别的债券，因此也具有比较高的利息，这种债券的购买人主要关心利息，但同时承担了较高的风险，即在收购失败时被偿还的顺序要低于前者。有些公司在发行垃圾债券时同时也制定一些转股的条件，这样给债券持有人提供一些利益保证。

杠杆收购的一种常见形式是管理层收购（MBO），通过这种方式，当权的管理集团取得新的非上市公司的大部分权益。