债权人权益保护的主要内容

民办学校的利害关系人具有多元性，利益具有多样性。既包含法律关系上的利益，即利害关系人法律权利的保护，也有利害关系人经济利益的保护。具体到债权人而言，笔者认为主要应该保护以下权利。

(一)债权人之知情权

知情权亦称知悉权、了解权，是公民对与自己有关的事务或者感兴趣的事务(如社会新闻)以及公共事务接近和了解的权利。各国(地区)的法律一般规定，法人合并的事项应当事先通知债权人，以便债权人知晓合并相关的信息，并以此作出最有利于自己债权实现的行为选择。而披露合并的相关信息是最重要的一项手段。如我国台湾地区的《企业并购法》第32条规定，公司作出合并的决议后，应在不低于30日的期限内，立即分别向各个债权人发出通知及公告，明确告知债权人可以于通知期限内提出异议。公司若不履行通知或公告义务，或对在规定期间内对合并事项提出异议的债权人不为清偿或提供担保，也未成立专门以清偿债务为目的的信托或未经公司证明无碍于债权人的权利的，不得以分立或合并对抗债权人。日本《私立学校法》第52条规定:学校法人欲进行合并时，须经三分之二以上理事同意，但根据捐赠行为规定需评议时，必须经评议委员会决议。合并必须经主管机关批准，在得到管辖者的批准后，学校法人须自接到批准通知之日两周内，编制财产目录以及借贷对照表。学校法人须在前款规定的期限内公告债权，如有异议，应在一定的期限内提出，并分别催告已判明的债权者，但期限不得少于两个月;当债权人无疑义时，视为认可合并。债权者如对合并提出异议，学校法人对此予以偿还。届时，学校法人或提供相当程度的担保，或向信托公司、经营信托业务的银行信托相当数量的财产，以偿还债权者债务。合并对债权人不构成损害的不在此列。因合并而设立学校法人时，有关捐款行为及其他设立学校法人的事务，应由各学校法人或从第64条第四款的法人中选出的人共同负责。我国《公司法》规定，公司应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并在报纸上至少公告三次。

通知的方式可以采取个别通知和公告的方式，其中个别通知主要针对已知的债权人，即向法人知晓的债权人作个别催告。根据合同法第84条之规定，“债务人将合同的义务的全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意”。而公告方式主要针对的是潜在或现实债权人中因地址不详等原因而无法进行个别通知的债权人。

据此，笔者认为，对于民办学校的合并，一是应借鉴《公司法》相关规定，赋予拟合并民办学校对相关合并信息的披露义务。合并学校有义务向债权人告知合并的事实以及享有的相关权利，以保护债权人的知情权。二是根据合并的类型具体设定通知或公告的范围。合并包括新设合并和吸收合并，其中新设合并指两个以上学校同时依法解散，合并设立一所新的学校的行为。吸收合并指两个以上的学校合并，其中一所学校继续存在，而另外的学校解散，由继续存在的学校依法吸收解散学校的行为。在新设合并的情况下，合并前的各个学校应当分别通知或公告各自的债权人;在吸收合并的情形下，则被吸收合并的学校应通知本校的债权人。合并后存续的学校应当通知或公告自己与各个被吸收合并学校的债权人，即合并后存续的学校负有全面通知或公告的义务。

此外，为规范公告行为，防止合并各方对公告行为敷衍了事、更好地保护债权人知情权，应设立一个由政府主办专门刊登各类法人公告的非营利性信息披露刊物，通过司法解释或有关行政规章专门规定法人设立、变更、注销等公告。

(二)债权人之异议权

即民办学校对合并的事宜有权向合并学校各方提出不同意见甚至阻却合并进行的权利。具体讲，如果债权人在规定的期限内对合并事宜提出异议，对于已届清偿期的债权，债权人可以要求合并公司或学校进行清偿;对于未届清偿期的债权，可要求合并公司或学校提供相应的担保。

1.享有异议权的债权人范围

我国现行《公司法》对有权提出异议的债权人的具体范围并未作出明确规定，笼统地规定了在公司合并时债权人有权提出异议。考察国外相关国家的立法例，主要有两种做法:一是将有权提出异议的债权人范围限定于消灭公司。德国法律系采用此做法。二是将有权提出异议的债权人的范围扩大，既包括消灭公司的债权人，也包括存续公司的债权人。意大利、法国均采取该种做法。

笔者认为，我国《公司法》应进一步明确有权提出异议的债权人范围，并可将其适用于消灭公司和存续公司的债权人。对于我国民办学校合并来说，应该规定因合并而灭失的学校或存续的学校的债权人均有权对合并提出异议。因为这能够更好地凸显对债权人利益的公平保护，并避免民办学校擅自合并或恶意终止办学等违法行为。

2.债权人提出异议的期间

针对民办学校合并，完全可以参照我国《公司法》的相关规定，对债权人的异议应在接到合并通知之日起30日内，未接到通知者应在第一次公告之日起90日内提出。

3.债权人提出异议的法律效力

我国《公司法》规定，债权人对公司合并提出异议的，公司应对其进行债务清偿或提供相应的担保。然而，债权人要求学校清偿债务或提供相应的担保分别适用于何种情形，对于未到期的债权人可否要求学校提前清偿债务，在债权人要求学校清偿债务时，学校能否在债权人不同意的情况下以提供担保替代，这些法律问题需要进一步地明确。

笔者认为，对于已届清偿期的债权，债权人可以要求学校予以清偿。对于未到期的，债权人可以要求提供担保，一般情况下不可主张立即清偿，即对债务人期限利益之保护。只有学校合并可能招致学校资产减少、债务增加等情况并因此可能对原来的债权人利益的实现造成不利影响的，未到期的债权人方有权要求学校提前清偿债务。要求提前清偿的债权人要对因学校合并而使自己利益受损的事实负担举证责任。至于在债权人要求学校清偿债务时，学校能否在债权人不同意的情况下以提供担保替代，笔者认为，为切实保护债权人之利益，应赋予对学校合并提出异议的债权人以选择权，由其选择是否同意学校以提供担保替代直接清偿债务。

(三)债权人之损害赔偿请求权

民办学校债权人的损害赔偿请求权主要发生在民办学校对合并事实不履行告知义务或不履行清偿、担保义务而擅自合并，对债权人造成损害等情形。构成损害赔偿权需要满足三个要件:一是拟合并民办学校存在合并的事实;二是在法律规定的期限内，民办学校拒不履行或怠于向其债权人履行告知义务或不履行清偿、担保义务;三是民办学校的上述行为可能导致民办学校的债权人利益的实质性损害。满足以上要件，民办学校的债权人可以向民办学校(合并前各自的民办学校，合并后新设的或存续的民办学校)的相关人员(对学校合并事宜享有决策权的举办者、投资人或董事、理事等)提出损害赔偿请求权。