从2001年12月起,以安然、世通、施乐等公司为代表的一些美国大型公司因财务信息造假等行为相继倒闭破产,严重破坏了美国及整个西方的金融证券秩序,引起世界的极大反响。为恢复投资者对证券市场的信心,并进一步规范资本市场的运行,保证经济健康和持续的发展,美国国会和政府于2002年7月25日通过了《2002年萨班斯—奥克斯里法案》(简称《萨班斯法案》)。由于该法案的最大举措在于设立公众公司会计监督委员会,所以又被称为《公众公司会计改革和投资者保护法案》。
《萨班斯法案》对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订,在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出许多新的规定。该法案的第一句话:“遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性,从而保护投资者及其他目的”,准确阐述了《萨班斯法案》的基本宗旨,标志着美国证券法律根本思想从“备案制披露”向“实质性管制”的转变。
《萨班斯法案》的核心在于促进企业完善内部控制,加强信息披露的质量和透明度,并对公司管理层提出了明确的责任要求。法案内容影响公司的各项管理行为——公司的财务、内部审计、风险管理、人力资源政策和程序、公司治理等诸多方面,完善了当时美国法规在处理虚假财务报表、虚假财务审计、销毁财务证据等方面的漏洞。美国企业界普遍认为,《萨班斯法案》是自20世纪30年代通过证券法案以来,对美国商界和会计界影响最为巨大的一次立法。
根据《萨班斯法案》的明确规定,上市公司必须在年报中披露基于风险管理的内部控制体系的建设情况,并聘请专业机构对内部控制体系的合理性、完善性发表评价意见,这为上市公司的外部审计师创建了一个新的监督体制,并把对财务报告的内部控制作为关注的具体内容,不仅要求管理层报告公司对财务报告的内部控制,而且要求外部审计师证实管理层报告的准确性。《萨班斯法案》可被视为对企业开展全面风险管理工作的第一部强制性的法律条文,也正是《萨班斯法案》的颁布,使全面风险管理成为理论界和实践界关注的焦点。
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