董事会秘书的认真务实

四、第四块基石：董事会秘书的认真务实

1．大型企业集团母公司的董事会设专职的董事会秘书是必要的

虽然《公司法》只规定了上市公司必须设董事会秘书，而对非上市公司是否设董事会秘书没有作出规定，但光明食品集团则用公司章程明确规定，公司设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。公司章程还规定了董事会秘书的主要职责是：

（1）协助董事长准备提交董事会和股东会的议案和文件，联系董事和股东，并根据董事和股东的要求提供资料，包括相关背景材料及有助于董事和股东理解公司业务进展的其他信息和数据。

（2）按照公司章程规定的程序筹备董事会会议和股东会会议，列席董事会会议和股东会会议，组织会议记录，并根据需要整理成书面决议或会议纪要；列席董事会各专门委员会的工作会议，组织会议记录，并协助专门委员会主任委员整理会议成果。

（3）负责保管公司股东名册，保管董事会和股东会会议文件和记录。

（4）帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程对其所设定的责任；为董事履行职责提供服务；沟通董事会与总裁机构、监事会的有关情况。

（5）协助公司董事会依法行使职权，提醒董事会作出的决议必须符合法律法规和公司章程的有关规定。

（6）为公司的重大决策提供咨询和建议。

（7）董事会和董事长授予的其他职责。

从光明食品集团的实践看，董事会秘书履行上述主要职责是有一定的工作量的，需要花费相当多的时间和精力，有许多具体事务还需要得到公司有关职能部门的配合和协助才能够完成。

2．董事会秘书应具备良好的素养

上海证券交易所和深圳证券交易所的《股票上市规则》，对上市公司董事会秘书需要具备的资格都有规定，还要求董事会秘书必须经过证券交易所组织的培训和资格考核并取得合格证书。非上市公司的董事会秘书，其实也应该具备这些基本的资格。光明食品集团第一届董事会的董事会秘书由集团公司总法律顾问兼任，具备良好的政治素养、理论素养、作风素养、业务素养，能够承担高级管理人员的有关法律责任，能够对公司履行忠诚和勤勉义务。

3．董事会秘书要牢记“细节决定成败”，以认真务实的态度处理好董事会的每一件具体事务

董事会是抓大事的，作为专职为董事会开展工作提供服务的董事会秘书则是抓小事的。董事会秘书既要学会像董事长、董事一样习惯于从战略的高度、从治理的高度去思考公司的经营管理，又要学会举轻若重，关注细节，认真谨慎，埋头苦干，具备董事会各种具体事务的实际操作能力。

光明食品集团董事会在总结实践经验的基础上已经拟订了《董事会秘书工作细则（草案）》，从董事会秘书的职责和权利，董事会秘书的义务，董事会办公室的主要任务，董事会会议的筹备以及会务安排的基本工作流程，规范董事会会议的通知、议案、记录、表决、决议等书面材料等几个方面，对董事会秘书的职责以及履职的要求进行了细化，包括如何协助制订董事会工作制度，如何协助拟订董事会年度工作的计划和报告，如何筹备会议，如何保证决策程序合法合规，如何列席会议和组织会务，如何保证会议记录的准确性，如何组织通讯表决，如何做好会议后续工作，如何保管文件资料，如何协助依法行权，如何掌握决议实施情况，如何提供意见建议，如何协助专门委员会开展工作，如何掌握有关信息，如何联系外部董事和股东单位，如何联系国资委、监事会、总裁，以及如何领导董事会办公室的工作，等等。