内部控制与审计委员会

三、内部控制与审计委员会

20世纪30年代，美国企业的一系列财务舞弊与审计失败案揭示，对高级管理层监控不足的问题构成了企业内部控制的重大缺陷。1939年纽约股票交易所提出，上市公司应在董事会下设立一个主要由独立董事组成的专门委员会——审计委员会，负责聘请外部审计师和协商审计事宜，以保证外部审计的独立性。

1992年，COSO委员会提出内部控制是企业董事会、管理当局和其他职员为保证经营活动的效果和效率、财务报告的可靠性和相关法律规章的遵循而实施的适当程序。为了实现内部控制目标，企业需要进行一系列制度安排，审计委员会就是其中一项重要的制度。审计委员会的诞生，使内部控制进入新的发展阶段。同时，审计委员会的职能又随着内部控制目标的扩展而扩展。

董事会关于内部控制的主要目标会授权给审计委员会负责。审计委员会确保内部控制系统是充分、有效的。就内部控制而言，审计委员会应复核企业的内部财务控制以及企业的所有内部控制和风险管理系统，除非这项任务由另外的独立风险委员会或董事会承担。审计委员会还应批准年报中有关内部控制和风险管理的陈述。审计委员会也会收到管理层关于企业内运作的内部控制系统的有效性的报告，以及内部或外聘审计师关于对控制所执行测试的结论的报告。

例如，神华股份有限公司董事会高度重视内控体系建设工作，将内控建设与公司发展战略紧密联系在一起，明确提出内控建设是公司管理创新的一项重要任务。其中：

（1）董事会是内控建设的第一责任人。董事会审计委员会负责内控体系建设工作。董事会批准内控体系建设的规划、年度工作安排、内控有效性评价及考核，并在年报中披露。

（2）执行是公司管理层的主要工作。董事兼总裁领导公司内控工作，副总裁按分工履行内控管理职责。

（3）专门成立内控建设领导小组和工作小组。领导小组组长由公司总裁担任，工作小组成员都是各部门精心挑选的业务骨干。同时成立制度化推进办公室，负责制度、流程及组织改进。

（4）明确内控及风险管理的职能部门。内控审计部具体负责内控及风险管理工作，并直接向董事会审计委员会汇报。

神华股份有限公司的内部控制建设首先是从现状诊断和风险评估入手的。项目组利用2个多月时间，访谈了高管层、部门负责人、重要分（子）公司的领导和相关人员38人次，发放调查问卷173份，组织各部门研讨19场次，组织向高管层专题汇报6场次，审阅了公司所有重要的管理制度、流程，对内控现状进行了系统的评估和诊断。

项目组又对内控现状进行了系统的评估和诊断。例如，因为上市前神华股份有限公司只受国资委的监管，上市后受多方监管，包括国资委、香港联交所、外部股东等，所以他们进一步分析描述，包括因神华的股权结构和投资关系决定了其在生产经营中会出现大量关联交易等可能会产生的风险情况。

历时9个多月，神华公司对总部层面的内控现状、问题和主要风险进行了系统的评估诊断，编制完成了《内部控制手册》和《自我评估手册》，初步搭建了以风险管理为导向的有神华特色的内部控制体系框架，见图10‐3。

图10‐3　神华公司内控组织架构和制度架构