按章办事与临时授权

二、按章办事与临时授权

在董事会与管理层的关系方面最重要的是有关权力与责任的分配问题。从公司治理的制度设计来看，公司治理是用来避免权力集中于管理层，并创造一种在股东、董事会和管理层中互相制约、平衡、分享权力的有效制度。

在今天不断变化、复杂的商业环境中，传统的仅仅监督公司财务报告的董事会模式是远远不够的。董事应该更多地参与公司治理的职能，建立和维护有道德的公司文化来确保公司已做好成功的准备并可创造长期的股东价值。为了有效地履行监督职能，董事应该在两个方面之间保持正确的平衡，即在参与公司战略决策的同时给管理层以足够的空间运营公司的顾问作用，以及通过检查管理层的业绩和管理层提供的财务和非财务信息的质量、可靠性和透明度来履行其信托责任。董事会整体上还是被认为是股东的代表，负责保护股东的权利和利益，而且应该参与监督职能而不是管理职能。正如在其他治理文件中阐明的那样，董事会最终对公司的业务事项和治理负责。管理层的职责是在董事会的监督下对所有的管理职能负全部责任，包括建立和执行公司战略、保护资源、评估财务业绩、在所有重要方面公允地表述财务报告，以及增加长期股东价值。

这样的大前提，说说容易，遇到具体的事项做起来就没那么容易。因为管理层面临的经营情况千变万化、时间紧急，而董事会是一个集体权力机构，需要集体决策，这样难免会影响到对经营环境或顾客需求的响应速度。因此，建议董事会在有些问题上能给管理层以临时授权。当然，如果董事会与CEO事先已经就董事会的参与程度达成共识，那么这种临时性的授权会变得更少。另外，董事会对管理层的监督除了制度、考核、奖惩外，利用核心价值观来进行监督也许更显有效。如果公司的核心价值观在公司中得到大家的认同和遵循，那么管理层的决策与董事会的决策之间的差异可能会很小，对经营层的授权可以更放心一些。

从我国企业的董事会与管理层的分权来说，有其特殊性。因为早期经济体制改革中，曾试行过对国有企业的简政放权，所以企业的管理层认为权力都应该归于他们，在这次国企的公司治理改革中，权力又规定在公司董事会，所以董事会与管理层的分权问题在中国成为一个特别的问题。比如，对公司基本制度的制定权，按有关章程规定应该是董事会的权利，但不少企业的管理层认为这是他们的权利，而个别董事会也不太看重这个制度制定权，也不与管理层去争。