董事会履职的独立性

三、董事会履职的独立性

董事会履职的独立性是基于公司治理分权制衡的原则，即董事会在对全体股东负责的同时独立地承担责任和行使职权，独立性也是董事会职责得以正确履行的重要条件。决定董事会履职独立性的首要因素和公司的股权结构有关。在存在大股东的情况下，大股东行为是否规范很大程度上影响董事会的履职行为。大股东行为不规范时，比如不规范的关联交易、大股东的过度干预等，董事会要独立地承担责任和行使职权就会变得非常困难，要准确地履行职责也会十分困难。巴菲特曾经说过，公司治理最佳的组合是什么？就是强大而无为的股东，在位而不越位的董事会，有领导力和执行力的管理层，和谐而互相信赖的氛围。在国家所出资企业中，董事会履职的独立性问题则表现于董事会与出资人机构之间事权界定方面，事权界定不清则容易导致董事会的履职受到出资人机构的限制性因素较多。所以，保持董事会履职的独立性除了有法律法规的规定外，公司内部一定要有相应的制度安排，以约束和规范大股东的行为，例如上市公司独立董事、公司的内部控制等制度安排。

董事会保持独立性的另一个重要因素，在于董事会和经理层之间的独立关系。国务院国资委副主任邵宁说：大公司决策和执行分开是国际性要求。公司执行职务的高管在董事会中占比过高，容易使董事会陷入“内部人控制”的困境。中央企业董事会试点工作把重点放在外部董事制度建设上，其积极意义就在于提高董事会的独立性，董事会成员中外部董事占多数，在制度上保证董事会履行职责的独立性。另外，坚持董事长和总经理两职的分设、完善的独立董事制度、坚持“票决制”以发挥董事会成员独立进行商业判断能力和完善究责机制，以及总经理由董事会选聘、评价、监督和考核等，也是组成董事会履职独立性必不可少的基本内容。