董事会履职的有效性

二、董事会履职的有效性

董事会的有效性是公司董事会设立运行的一个基本目标，离开了有效性，公司董事会便失去合理存在的条件。公司董事会的存在虽然以法律规定作为前提，但为公司创造价值使得公司价值最大化，这才是公司董事会存在并发挥作用的根本目的。董事会价值创造功能，体现在两大方面：一方面是董事会通过发挥所有专业董事成员的主观能动性和高素质的专业水平，通过制订公司战略目标、选择优秀高管人员等决策，为公司创造增量的巨大商业价值；另一方面是通过董事会有效制定风险管理程序及建立有效法人治理结构等，确保公司整个运行体系有效运行，并通过防止出现重大投资损失、规避重大经营风险等措施，同样为公司创造价值，体现公司董事会的有效性。

高效运行的董事会往往能为公司与利益相关者持续地创造价值和带来利益，能为公司的发展赢得更多的竞争优势。高效的董事会通过忠实履行职责，带领公司实现股东利益和公司愿景。董事会履职的有效性既体现在董事会是否实现了其主要职责，也体现在董事会是否体现了其在整个公司治理体系中应有的核心作用，独立地承担责任和行使职权。董事会是以董事会会议的形式来履行职责的，董事会会议的规范性也决定着董事会履职的有效性。董事会的履职是以集体决策的形式展开的，因此董事会履职的有效性受到董事会成员即董事个人素质与参与积极性的影响。以上分析说明，影响董事会有效履职的因素与董事会履职的规范性、董事会运行的独立性以及董事履职的积极性及履职的能力等因素有着紧密的关联。

案例：中国人寿——遵循国际最佳实践构建和谐高效董事会

中国人寿自2003年重组改制以来，一直致力于建立完善的公司治理结构和科学有效的公司治理机制，在公司治理实践中形成了一些鲜明的特色。

特色1：国有集团控股成为中国人寿公司治理的基础。

特色2：董事会成为公司决策的中心，并建立了以董事会为核心的决策制度。

特色3：公司治理结构同时满足了美国、中国香港和国内的监管要求，确立了以股东利益为根本、经营效益为中心的经营模式。

此外，中国人寿的公司治理实践，已经建有一套相应的制度作为保障，制订了明确的发展战略和目标；形成了完善的信息披露机制；全面加强了风险管理、内部控制和合规工作；搭建了较强的支持服务平台，提高了对股东和投资者的服务水平。

通过这几年的不断努力和创新，这些成果大大增强了国内外投资者对中国人寿的信心，体现在以下几个方面：

●给公司股票带来了明显的溢价。从上市至今，中国人寿H股股价上涨了6倍，股票总市值已超过9 000亿元人民币，遥居全球上市寿险公司的第一位，全球上市保险公司的第三位。

●2007年3月12日，中国人寿成功晋身于香港恒生指数成份股，成为恒指中唯一的保险蓝筹股。

中国人寿高效董事会的建设

●建立了对董事履行职责的考核机制。对执行董事的薪酬，划分为基本报酬和业绩报酬，把董事的职责履行情况和业绩报酬挂起钩来；对独立董事的薪酬划分为基本报酬和考核报酬，考核报酬与董事的会议出席率直接挂钩。

●明确界定了董事会与管理层的职责边界，建立了董事会与管理层的沟通机制。董事长与总裁定期举行会议，管理层也定期召开与董事会的沟通汇报会，汇报公司经营管理和董事会决议落实过程中遇到的情况和问题，及时沟通解决。

●设立了专门的董事会秘书局，配备了董事会秘书、公司秘书、外部法律顾问、财务专家等服务力量。

●制定了一整套董事会运作的规章制度，包括《董事会议事规则》及各专业委员会的议事规则，特别是按照萨班斯法案的要求，建立了独立于管理层的审计委员会举报机制，防范财务舞弊风险。

●及时、充分地为董事提供各类信息资料，包括监管部门和交易所的规则、董事会会议议题、公司重大经营情况和市场动态。

●定期组织董事的各类培训、考察和调研活动，举办针对董事的公司治理培训班，组织董事赴欧美国家和南美市场考察保险公司的运作和公司治理情况，安排独立董事到公司系统进行业务调研，了解基层公司业务经营和风险管控的情况。

中国人寿董事长杨超认为确保董事会高水平运作，关键是要培育起一套良好的董事会文化。因为董事会是由各个不同的元素组成，分散于不同的机构，平常不在一起坐班，确实是遇到重大问题才在一起开会，因此，董事会要进行高水平的运作，重要的是董事们应有高度的责任意识，加强自身的学习，了解公司的运作，敢于在董事会会议中提出自己的判断、独立的意见，形成良好的议事文化。