《维耶诺报告》和《布东报告》在委员会方面的建议

6.1　《维耶诺报告》和《布东报告》在委员会方面的建议

6.1.1　《维耶诺报告》的建议

尽管维耶诺委员会是由一些公司的老板组成的，其建议并非是强制性的，但是他们的工作还是在企业方面，或者是突然的，或者是由于不要落后的愿望，得到了广泛的响应。

■关于董事会内部运作，较重要的建议是：

“每个董事会具有双重义务定期检查其构成、组织及运作，并向股东通报他们所做的决定或措施。”

■在构成方面，主要的进步在于在董事会中引入所谓的独立董事：

“必须注意董事会构成的协调性：引入一个独立董事是有益的，也就是说，与企业或集团的企业没有任何直接或间接联系的人。”

后面，还建议：

“委员会认为每个上市公司的董事会最好至少有两个独立董事，当然由每个董事会自己寻找最佳的平衡办法。”

■在运作方面，报告建议在董事会中设立特殊委员会。

6.1.2　《布东报告》的建议

关于账目委员会

工作组再次肯定了上市公司拥有账目委员会的重要性，账目委员会的任务不是与董事会的任务脱钩的，它有责任命令公司做账并编制公司的总账。委员会实际上不应该代替董事会，但是它的一项工作就是方便董事会的工作。在这方面，工作组认为，在委员会中应该遵守一定的程序：

“账目委员会必须确定运作模式和权力分配的规定，由董事会批准。

委员会的工作报告应该提交给董事会，可以使董事会完全了解其工作。

年度报告必须对本会计年度中账目委员会的工作加以说明。”

至于其构成，报告建议独立董事在账目委员会中的比例是2/3，委员会没有公司的董事。

此外，当任命委员会建议账目委员会主席连任的时候，董事会必须进行特殊的检查。其他的建议还有：

■账目委员会成员，必须具有财务或会计知识，在任命的时候，能够享有企业会计、财务和运作的信息。

■账目委员会应该听取审计委员会的意见，同样也听取财务经理、会计经理以及司库的意见。企业的管理层无须参加。

■委员会应该检查全部公司范围，必要时，检查某些公司没有包括在内的理由。

■委员会应该在需要时，要求专家的帮助。

■关于内部审计和风险监督，委员会应该检查风险和资产负债表以外的重大担保，听取内部审计负责人的意见，对其部门组织给出意见，并了解其工作计划。他们应该接受内部审计报告或者定期接受这些报告。

■除定期听取审计师的意见之外，包括领导未参加的报告，委员会应该领导审计师挑选的程序，就执行法定任务的费用金额形成一个意见，并将挑选的结果提交给董事会。

■企业应该向委员会通报企业支付给审计事务所的报酬，保证金额或在审计事务所营业额中占据的比例不会影响审计师的独立性。

■账目审查的期限应该是足够的（至少在董事会检查的两天以前）。

■账目委员会对账目的检查应该带有审计师的说明，指出基本要点，不仅有经营业绩，而且有采用的会计方法，以及财务经理的说明，描述风险，企业在资产负债表以外的重大担保。

关于薪酬委员会

薪酬委员会在董事会的运作中扮演着重要的角色。委员会不应包含任何企业的董事，应该由大多数独立董事组成：

■薪酬委员会必须确定运作模式和权力分配的规定，由董事会批准。

■委员会的工作报告应该提交给董事会，可以使董事会完全了解其工作。

■年度报告必须包括说明，对本会计年度中薪酬委员会的工作。

薪酬委员会，在企业领导报酬活动部分的确定中起着重要的作用。委员会应该确定活动报酬部分的规定，注意这些规定是否与企业领导层年度的工作能力和企业短期战略相一致；然后委员会应检查这些规定的执行情况。委员会还应评估领导收到的全部报酬和福利待遇，必要时，其他公司的收入，包括退休金的待遇和实物性待遇。

关于任命委员会

董事会应该有一个任命委员会，可以和薪酬委员会分开，由董事长主持。这个委员会负责准备企业为了公司治理的组成，在企业管理层的接替计划和新董事选举方面的工作，尤其是需要强调它的任务的重要性。

任命委员会应该组织一项程序，目的在于挑选未来的独立董事，在对这些候选人采取任何行动之前，对潜在的候选人完成自己的调查。

和其他委员会一样，年度报告应该包含任命委员会在本会计年度所做工作的汇报。