发行股票的发行费用计入什么科目

三、股票的发行

【案例10-2】

股票发行

凯达信息科技开发股份有限公司(以下简称凯达公司)为解决公司资金短缺问题决定向社会发行股票，拟发行1000万元股份。于是自行制定了股票发行办法，未报审批就在报纸上刊登发行新股的公告。先后向某机电公司、某电子元件厂等单位和个人发行新股筹资200万元。一个月后，认股人得知凯达公司发行新股未得到有关政府部门批准，可能属于非法集资，纷纷要求退回股份。但凯达公司认为自己正在办理审批手续，很快就会被批准。可以先发行股票，将来再上市。请问:公司发行股票需要具备哪些条件?如何履行程序?(《公司法》第127条、《证券法》第13条)

(一)股票发行的概念

股票发行是指股份有限公司为筹集公司资本，分配或出售公司股票的行为。股票发行的实质和内容是股份发行。

(二)股票发行的种类

依据不同的分类方法，股票发行可以作多种分类。

1.设立发行与新股发行。按发行主体及发行阶段不同来划分，股份有限公司设立时为筹集资金首次向公众发行股票叫设立发行。而成立后的公司基于增资目的再次发行股票为新股发行。

2.公开发行与不公开发行。以发行对象或认购者身份是否特定可以把股票发行分为公开发行和不公开发行。

公开发行面向社会不特定公众发行股票，又称为公募发行。根据《证券法》的规定，公开发行包括向不特定对象发行、向特定对象发行股票累计超过二百人的和法律、行政法规规定的其他发行行为。由于涉及公众和社会的利益，公开发行必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

不公开发行，又称私募发行，是指向特定投资者，以特定的方式发行股票。非公开发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。不公开发行的发行范围有限，股票流通性差。

3.平价发行、折价发行与溢价发行。这是以股票发行价格与股票面额的关系所作的区分。以股票面额为发行价格发行股票叫平价发行或面额发行;以低于股票票面金额的价格发行股票叫折价发行;而股票发行价格高于股票面额为溢价发行。《公司法》第128条规定:“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”这表明我国禁止折价发行股票。

(三)股票发行的原则

根据《公司法》第127条规定，股票的发行，实行公平、公正的原则。

公平原则是指发行公司和证券承销商、投资者之间的权利与义务应当大致对等，不能失衡。而且股票发行要对所有投资者平等对待。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公正原则是对股票发行的监管和发行中争议或纠纷的处理应正确适用法律，公正对待当事人。

(四)股票发行的条件

1.设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。而且，根据《股票发行与交易管理暂行条例》第8条规定，申请设立股份有限公司公开发行股票，还应当符合下列条件:(1)股份公司的生产经营符合国家产业政策;(2)发行的普通股限于一种，同股同权;(3)发起人认购的股份不得少于公司拟发行的股本总额的35%;(4)在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外;(5)向社会公开发行的股份不少于公司拟发行股本总额的25%;其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10%;公司拟发行股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的比例，但最低不少于公司拟发行股本总额的10%;(6)发起人在最近3年内无重大违法行为;(7)证券监督管理机构规定的其他条件。

2.股份有限公司公开发行新股，应当符合下列条件:具备健全且运行良好的组织机构;具有持续盈利能力，财务状况良好;最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

(五)股票发行的程序

1.设立股份有限公司公开发行股票的程序:

(1)股票发行前的准备工作。制订股票发行计划、资金使用计划等有关文件，编制招股说明书，聘请资产评估机构、承销机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构参与，聘请保荐人。(2)发起人认购不少于公司股本总额35%的股票。(3)向国务院证券监督管理机构提交有关申报材料。(4)按国务院证券监督管理机构规定预先披露有关申请文件。(5)发行审核。国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。(6)公告招股说明书制作认股书。(7)正式发行股票。(8)缴纳股款。(9)召开创立大会并申请设立登记。(10)交付股票。

2.股份有限公司公开发行新股在股东大会作出发行新股的决议之后，发行新股的程序和上述发行股票的程序基本相同。区别在于公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。