娃哈哈遭遇达能强行并购事件

案例2-5　娃哈哈遭遇达能强行并购事件

一、案例介绍

“由于当时对商标、品牌的意义认识不清,使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套。”杭州娃哈哈集团公司董事长兼总经理宗庆后提及当年签署的合同追悔莫及,“由于本人的无知与失职,给娃哈哈的品牌发展带来了麻烦与障碍,现在再不亡羊补牢进行补救,将会有罪于企业和国家!”

“我们陷入了它精心布置的圈套。”宗庆后说, 1996年,娃哈哈与法国达能公司、中国香港百富勤公司共同出资建立了五家公司,共同生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。当时,娃哈哈占到了49%的股份,达能与百富勤加起来占51%。亚洲金融风暴之后,香港百富勤在境外将股权卖给了达能,使达能跃升到了51%的绝对控股地位。当时,达能立刻提出,将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司,但遭到了国家商标局的拒绝,因此后来双方改签了一份商标使用合同。正是这一条款,引发了强行收购风波。

让宗庆后没有想到的是,合同中一项看似不经意的条款,却让娃哈哈在日后陷入了被动。双方在合同上签署有这样一条“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上,而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”“这一条款简单说,就是娃哈哈要使用自己的商标生产和销售产品,需要经过达能同意或者与其合资。”宗庆后说。因此这10年来,娃哈哈相继又与达能合资建立了39家合资公司,占目前娃哈哈集团公司下属公司总数的39%。然而,合资以后,双方的合作并不愉快。

20世纪90年代中后期,伴随着企业实力的迅速增强、产品营销网络的日渐健全和产品形象的深入人心,娃哈哈亟须通过规模扩张和跨地区设厂来扩大产能。然而在投资建厂等诸多问题上,达能却与娃哈哈意见相左。比如,为了响应国家号召,同时也为了完成企业产品在中西部地区的产业布局,娃哈哈的决策层希望能够参与到西部大开发、对口支援革命老区、国家贫困区、三峡库区建设等项目中去。但达能因为顾虑这些地区的消费能力,不愿意进行投资。因为是合资方,达能不愿意投资,娃哈哈也不能自行投资,双方发生了尖锐的矛盾。

而就在此时,达能收购了当时娃哈哈最大的竞争对手乐百氏,这让宗庆后隐隐约约感到了不安。在意识到与达能的合作不仅不能产生积极的意义,甚至还限制了娃哈哈的发展之后, 1999年,宗庆后和中方决策班子商量决定,由职工集资持股成立的公司出面,建立一批与达能没有合资关系的公司。

这些公司大多建立在西部、对口支援的革命老区、国家贫困区以及三峡库区等当初达能不愿意投资的地区,并取得了良好的经济效益。到2006年,这些公司的总资产已达56亿元,当年利润达10. 4亿元。

或许是良好的业绩让达能觊觎。几年后,达能突然以商标使用合同中娃哈哈集团“不应许可除娃哈哈达能合资公司外的任何其他方使用商标”为由,要求强行收购这几家由娃哈哈职工集资持股成立的公司建立的、与达能没有合资关系的公司。这让宗庆后恼火不已。

宗庆后说,这些年来,娃哈哈为了履行合约,就连不是与达能合资公司生产的产品也是通过双方合资的销售公司进行销售的,这已经为达能赚取了巨额利润,现在达能又要以低价并购其他公司,完全没有道理。此外,娃哈哈集团公司与达能公司都是合资公司的股东,一方股东限制另一方股东的发展亦有失公允。

“达能公司一直压低在娃哈哈的投资额,而且对员工的工资、福利亦不愿考虑。”宗庆后指出, 10年来,达能在娃哈哈仅投资了1. 7亿美元,连买设备、建厂房的钱都不够,至今缺口尚达16. 04亿元人民币,全靠娃哈哈的资金在周转,而这10年来达能已获分红3. 8亿美元,折合人民币31. 39亿元,而且合资公司的资产还增值了51%。

“我们当初的许多投资决定,都曾遭到达能的抵制和反对,并拒绝投资。但当娃哈哈将企业办好了,产生经济效益了,达能却又要强行投入。对于一些暂时还产生不出效益的,达能已投入的亦要求退出。”宗庆后对于达能的功利做法表示出强烈的不满。同时,近10年的接触也使其对达能的管理能力和实际目的产生了担忧。

达能公司在中国除了收购娃哈哈的39家企业之外,还收购了娃哈哈当时最大的竞争对手广东乐百氏饮料公司98%的股权。“但它接管后,乐百氏就一直亏损,这让我不由为‘娃哈哈’的品牌担忧。”

2006年4月,法国达能公司欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10. 4亿元的其他非合资公司51%的股权。“一旦得逞,中方将丧失对娃哈哈的绝对控股权。”宗庆后对此显得忧心忡忡。因此,娃哈哈拒绝了达能的并购。

2007年11月,达能亚洲有限公司及子公司金加等在英属维尔京群岛(BVI)高等法院将娃哈哈在当地注册的娃哈哈与达能非合资公司及外方股东起诉到法院,以这些外方股东与娃哈哈合谋欺诈达能、将达能的资产利益占为己有为由,申请裁定达能所指定的毕马威会计师事务所作为非合资公司的接管人,冻结与接管娃哈哈非合资公司的资产。非合资公司与达能没有任何关系,但达能在未通知被告到达的情况下仅以达能亚太管理有限公司董事长秦鹏的猜想、传言等不实之词,要求法官做出委任毕马威作为接管人对娃哈哈非合资公司的外方股东资产进行冻结与接管令。

此后,毕马威华振会计师事务所就以接管人的身份着手在中国境内行使接管权。2008年7月,宿迁娃哈哈饮料有限公司等三家企业以毕马威的行为违反中国法律、对其构成了侵权为由,将毕马威告上了法庭。11月27日,宿迁市中院对此案做出一审判决,支持娃哈哈的诉讼请求,要求毕马威道歉,赔偿人民币30万元。

宿迁娃哈哈起诉毕马威侵权纠纷一案判决至今已超过一个月,毕马威仍未履行道歉和赔偿,并表示准备向江苏省高级人民法院上诉。恰在此时,娃哈哈集团收到了BVI高等法院新的判决令,该判决令驳回了达能指定毕马威作为娃哈哈非合资公司接管人的冻结与接管娃哈哈与达能非合资公司外方股东资产的诉讼请求。

据悉,达能在瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院对娃哈哈及宗庆后提起违反合资合同的仲裁请求后,在美国、BVI、萨摩亚等地频频展开各种诉讼,企图利用境外司法程序对娃哈哈与宗庆后施加压力,配合瑞典仲裁。

时至今日,达能针对娃哈哈的所有的境内、境外诉讼已判决的均以失败告终,为此还付出了不菲的代价。达能2008年上半年财报显示,其法律诉讼的费用已高达5700万欧元(约合人民币5. 7亿元)。

2009年9月30日,达能和娃哈哈集团宣布双方已达成友好和解,达能同意将其在各家达能—娃哈哈合资公司中的51%的股权出售给中方合资伙伴。和解协议执行完毕后,双方将终止与双方之间纠纷有关的所有法律程序。

即达能与娃哈哈经历了从联姻走向诉讼再到和解的历程:

1996年,达能、娃哈哈联姻。

金加投资有限公司(由达能亚洲与中国香港百富勤在新加坡成立,达能为控股股东)与杭州娃哈哈集团有限公司、浙江娃哈哈实业股份有限公司三方共同出资,共同组建五家合资公司,持股比例分别为51%、39%和10%。

1997~ 1999年,商标转让。

娃哈哈与达能签署《商标转让协议》,欲将“娃哈哈”商标转让给合资公司,国家商标局对此未予核准;双方于1999年再次签订《商标使用许可合同》。

1997年至今,娃哈哈非合资公司发展。

娃哈哈集团旗下的非合资公司发展壮大,产品沿用“娃哈哈”商标。

1998年,达能控股。

香港百富勤将其在金加投资有限公司中的股权出售给达能,达能成为金加公司唯一的股东,从而获得娃哈哈合资公司51%的控股地位。

2000~ 2006年,达能收购中国其他企业。

达能相继持有乐百氏98%的股权、梅林正广和50%的股权、光明20. 1%的股权、汇源22. 18%的股权。

2006年4月,达娃纷争爆发。

达能要求以40亿元的净资产价格并购娃哈哈非合资公司51%的股权,遭遇娃哈哈的强烈抵制,达娃纠纷爆发。

2007年12月~ 2008年4月,达娃和谈。

在两国政府协调下,双方中止了法律程序进行和谈。达能要求以约200亿元的价格将其投资在合资公司的不到14亿元人民币的股权售给娃哈哈,价格按上市公司平均市盈率计算,被娃哈哈拒绝。

2007年5月至今,达娃官司。

2007年5月,达能正式启动对娃哈哈的法律诉讼。此后,双方进行了数十起国内外官司战,英属维尔京群岛(BVI)案件和美国案件是其中的典型。

BVI案: 2007年11月,达能在BVI和萨摩亚误导两地法院在被告不在场、未做抗辩的情况下颁布对娃哈哈非合资公司外方股东资产的冻结令和接管令。2008年12月,法官识破达能的误导和隐瞒行为,撤销了冻结令和接管令。此前,即2008年11月,江苏宿迁中院判决达能指定的毕马威在中国境内发送接管性质的信函违法,对娃哈哈公司构成侵权。

美国案:达能在美国对宗庆后妻女以及毫不相干的另外两家公司提起诉讼,加州法院以不方便审理原则驳回了达能的诉讼,要求其向中国法院提起诉讼。

截至2009年5月,官司战中娃哈哈以23∶0领先达能。

2009年9月30日,达能和娃哈哈发声明称达成和解。

达能和娃哈哈集团2009年9月30日宣布,双方已达成友好和解,达能同意将其在各家达能—娃哈哈合资公司中51%的股权出售给中方合资伙伴。

二、案例启示

达能在中国收购了广东乐百氏饮料公司98%的股权之后,乐百氏就一直亏损。目前达能公司在中国饮料行业10强企业中,已收购了深圳益力矿泉水公司54. 2%的股权、上海梅林正广和饮用水公司50%的股权,以及汇源果汁22. 18%的股权。同时,达能还收购了奶业企业蒙牛50%的股权,以及光明乳业20. 01%的股权,这些企业都拥有中国驰名商标,是行业的排头兵。

企业的并购行为本身没错,但是在中国外资企业针对中国全行业的企业进行并购的只有两家,即柯达和达能。当年,柯达利用中国的本土资源,然后逐步垄断、弱化和消灭中国企业的做法现在已经被大家传为笑柄。而此后柯达真正能够在中国站住脚,依靠的是通过品牌来发展连锁店,而不是一系列的并购。

因此,达能最大的失败还是在企业公关,他们仍然坚持使用其在海外市场当中那种强硬的并购立场。由于达能的资本文化式的全球化战略在中国存在着水土不服的问题,达能对中国国情的错误分析,如今资源受制于人,这也是无奈之举。

1.娃哈哈可以借鉴的危机处理方法

达能此次与娃哈哈的对决,已经使得达能失去了更多的东西,甚至可能使达能在内地面临重大的品牌危机。在整个事件中,达能的公关,显然采用了错误的策略,运用了错误的公关手段。

反观宗庆后则利用一些品牌被外资公司收购后,反而品牌被冷藏,甚至消失的案例,调动民族情绪,从外资企业恶性并购、中国本土品牌危机的角度,为娃哈哈呐喊,赢得了网民的广泛支持。网络调查的数据显示,有近90%的网民认为达能收购目的是为了垄断中国饮料行业。显然宗庆后及娃哈哈集团通过本土品牌危机的公关诉求,使得公众对达能收购娃哈哈的目的产生了质疑和反感。

同时,宗庆后团结各利益相关方为其证言,携各利益相关方为一体,集体向达能和中国的有关政府部门施压,也是宗庆后及娃哈哈集团的明智之举。事件发生后不久,已有13个县市政府向娃哈哈及宗庆后发出声援信;娃哈哈集团全体职工代表、全国各地销售将士、全国1000余家经销商已前后两次发出对宗庆后的声援,娃哈哈三个生产基地也发出声援公开信。

2.娃哈哈值得商榷的危机处理方法

虽然,宗庆后在一定程度上通过本土品牌危机的公关诉求,已经取得了胜利。但是,这也并没有完全让宗庆后在这场公关战役当中制敌于死地,直接获得最终的胜利。仔细分析,宗庆后及娃哈哈的整个公关过程,其采用的一些公关手段还有相当部分值得商榷。

娃哈哈集团此前的公关行动中相当部分是以宗庆后个人的名义进行;而达能集团方面,任命范易谋为唯一新闻发言人,全部信息都以“达能集团”的组织身份发出。虽然宗庆后利用其自己的个人威望和信誉赢得更高呼声,但却无疑是给了达能直接攻击宗庆后个人的机会。在达能前后所有声明中,几乎所有的矛头都指向宗庆后个人,试图摧毁宗庆后保护民族品牌、保护娃哈哈员工及其他合作伙伴利益的光辉形象。

此外,仅从娃哈哈发布新闻内容的语言风格来看,娃哈哈集团和宗庆后在对媒体发言时用语相对感性,甚至情绪化,不是专业新闻发言人的公关用语;比较而言,达能集团在用词方面非常谨慎,字字斟酌,虽然在针对宗庆后的公开信也显得火药味极浓,但却非常有节制地表述自己的观点。

宗庆后及娃哈哈集团的一些情绪化用语,直接使得公众对娃哈哈产生了一定的负面印象。甚至有媒体以《宗庆后语录》为题进行报道,客观上把严肃的财经报道娱乐化,虽然娱乐化的财经新闻吸引了公众的眼球,但是也使得公众对整个事件的客观性、真实性产生了怀疑,这也将直接导致娃哈哈在事件当中变得被动。

从宗庆后及娃哈哈集团发布新闻的途径来看,娃哈哈大量采用电话采访和网络访谈的形式,很少采用声明、公开信等常规发布手段,而达能则完全规范信息发布,采用公司名义的声明、通告及直接召开新闻发布会。

显然,娃哈哈发布信息的途径相对随意,特别通过个人接受电话采访,不仅不能严格把控媒体,很可能因此引发新的危机。同时,从整个媒体发布来看,很容易给公众产生其不够专业、不够严肃的企业形象,整体削弱其公关效果。

从娃哈哈的角度来看,很有必要对公关手段进行一些调整,从事件发生的根源着手,从商业规则、合同本身等方面进行分析,坚定的晓之以理、动之以情、据理力争,既不能过于情绪化,又不能过于理性方能赢得此次公关大战的最终胜利。

三、案例链接

1.杭州娃哈哈集团有限公司

杭州娃哈哈集团有限公司创建于1987年,为中国最大、位居全球第五的食品饮料生产企业,在资产规模、产量、销售收入、利润、利税等指标上已连续11年位居中国饮料行业首位,成为目前中国最大、效益最好、最具发展潜力的食品饮料企业。

1987年,娃哈哈前身——杭州市上城区校办企业经销部成立,娃哈哈创始人宗庆后带领两名退休老师,靠着14万元借款,靠代销人家的汽水、棒冰及文具纸张赚一分一厘钱起家,开始了创业历程;第二年为别人加工口服液,第三年成立杭州娃哈哈营养食品厂,开发生产以中医食疗“药食同源”理论为指导思想、解决小孩子不愿吃饭问题的娃哈哈儿童营养口服液,靠其确切的效果以及“喝了娃哈哈,吃饭就是香”的广告,产品一炮打响,走红全国。1990年,创业只有三年的娃哈哈产值已突破亿元大关,完成了初步原始积累。发生在小学校园里的经济奇迹开始引起社会和各级政府的广泛关注。

1991年,在杭州市政府的支持下,仅有100多名员工但却有着6000多万元银行存款的娃哈哈营养食品厂,毅然以8000万元的代价有偿兼并了有6万多平方米厂房、2000多名员工,并已资不抵债的全国罐头生产骨干企业之一的杭州罐头食品厂,组建成立了杭州娃哈哈集团公司。从此娃哈哈逐步开始步入规模经营之路。

1994年,娃哈哈投身对口支援三峡库区移民建设,兼并涪陵三家特困企业,组建了娃哈哈涪陵分公司,以成熟的产品、成熟的技术、成熟的市场,辅以雄厚的资金实力及娃哈哈固有的品牌优势,使涪陵公司一举打开了局面,产值利税连年快速增长,成为三峡库区最大的对口支援企业之一,跻身重庆市工业企业50强。

1997年以来,在西进涪陵的成功基础上,娃哈哈再接再厉,在三峡坝区湖北宜昌、国家级贫困区湖北红安、四川广元、吉林靖宇及沈阳、长沙、天津、河北高碑店、安徽巢湖等26个省市建立了40余家控股子公司,均取得了较好的经济效益,外地分公司的产值占到整个集团公司的近一半,不仅成为带动当地经济发展的“火车头”,同时也使娃哈哈实现了销地产,发展成为中国最大、最强的饮料企业,取得了“双赢”,达到了互惠互利的目的。

1996年,公司以部分固定资产作投入与世界500强、位居世界食品饮料业第六位的法国达能集团等外方合资成立五家公司,并坚持合资不合品牌,由中方全权经营管理,一次性引进外资4500万美元,先后从德国、美国、意大利、日本、加拿大等国家引进大量具有90年代世界先进水平的生产流水线,通过引进资金技术,发展民族品牌,娃哈哈再次步入了高速发展的快车道。

1998年,娃哈哈经过10多年的历练,感到自己羽翼已丰,已具备了与世界大品牌进行竞争的条件,经过两年多的精心研制,推出“中国人自己的可乐——娃哈哈非常可乐”,在饮料界主动扛起了向国际大品牌挑战的民族工业大旗。

2002年,娃哈哈继续秉承为广大中国少年儿童带去健康和欢乐的企业宗旨,选择了与孩子们生活、成长紧密相关的童装业作为跨行业发展的起点。引进欧美的设计人才,以一流的设备、一流的设计、一流的面料,高起点进入童装业,按国际“环保标准”组织生产,并采取零加盟费的方式吸引全国客商加盟,在全国首批开立了800家童装专卖店,一举成为中国最大的童装品牌之一。

2.达能集团

达能集团,总部设立于法国巴黎,全球拥有近9万名员工,是世界著名的食品和饮料集团之一。达能集团历史悠久,规模强大,位列世界500强,业务遍及全世界120多个国家。鲜乳制品、饼干和饮料作为达能的三大主要产品,在全球市场销量均名列前茅。在法国、意大利及西班牙,达能集团都是最大的食品集团,达能亦是当今欧洲第三大食品集团,并列全球同类行业前六名之一,其他重要的排名包括:世界最大、欧洲最大的鲜乳制品生产商;世界最大、欧洲最大的饼干生产商;世界第二、欧洲第二的矿泉水生产商;欧洲最大的酱料及调味品生产商;欧洲第二的啤酒生产商;欧洲第二的面条生产商;欧洲第二的玻璃容器生产商;欧洲第三的方便食品生产商;法国最大的婴儿食品生产商。

作为世界上人口最多的国家,中国理所当然地成为了达能集团关注的目标,多年来达能一直致力于中国市场的发展。自20世纪80年代末进入中国市场以来,达能集团开始在其发展策略中极为重要的中国市场投资设厂,广泛开展其在中国的生产和业务。现在,达能集团在中国的业务主要有酸奶、饼干及饮料等,在中国拥有近70家工厂,包括达能饼干、乐百氏、娃哈哈。其产品除在中国销售外,还出口到世界各国。

随着近年来中国业务市场的迅速发展,达能于2006年4月将亚太地区总部迁至上海,借此契机进一步加大对中国市场的投资。

四、案例分析题

1.娃哈哈在此次大量的外资收购案中取得胜利,这对国内企业有哪些借鉴之处?

2.总结达能在此次并购中失败的教训。

五、讨论问题

结合光明乳业、乐百氏、梅林正广和等国内品牌被达能收购的现状,请谈谈国内企业应该如何处理与外资合作的关系?

参考资料:

[1]《达能和娃哈哈发声明称达成和解》,新浪财经, 2009-09-30。