当前“小额贷款公司试点”中的若干问题与建议

当前“小额贷款公司试点”中的若干问题与建议⁽⁵⁾

只贷不存的商业性小额贷款公司，是缺乏金融效率进而缺乏“生命力”的贷款机构。只有当它们能够成为走向“民营银行”的“跳板”时，才会受到较为广泛的“追捧”。2008年5月初，中国银监会和中国人民银行联合出台了《关于小额贷款公司试点的指导意见》(下称《指导意见》)，其中规定，小额贷款公司只要“依法合规经营”，便可以“规范改造为村镇银行”;又规定，小额贷款公司可以向银行融入不超过资本净额50%的资金;还规定，小额贷款公司可由“自然人、企业法人和其他社会组织”投资设立。并且，《指导意见》在这次小额贷款公司试点中，还把负责“监督管理”和“风险处置”的责任与权限交给了省级政府，并责成由省级政府主持制定“实施细则”。在一些民营经济发达，民间资本充沛的地区，对此反应强烈，不少民间人士对小额贷款公司跃跃欲试，有的地方场面十分火爆，堪比“千军万马过独木桥”。

据笔者的观察与分析，在当前的“小额贷款公司试点”工作，除了积极方面外，还存在若干明显的缺憾，主要有以下一些表现:

1.有的地方将小额贷款公司的注册资本下限定得偏高。《指导意见》中，小额贷款公司的资本金额下限定为，有限责任公司500万元，股份有限公司1000万元。然而政策下达到某省，下限数额就加码为有限责任公司5000万元(欠发达县域2000万元)，股份有限公司8000万元(欠发达县域3000万元)。而到了该省的某地级市，更加码为股份有限公司2亿元(欠发达县域1亿元)，有限责任公司形式没有了。经过这样的层层加码后，注册资本下限明显偏高了。这些省、市政府之所以将下限提得这么高，一则由于“牌照”竞争十分激烈，想以此来限制、淘汰一些竞争者;二则恐怕是认为，注册资本较大的机构风险就会小些。然而，实际可能出现的情况是，注册资本很大的机构，往往会偏离“主要发放小额贷款”的初衷。虽然该省出台的《暂行管理办法》中规定，70%的贷款单笔不得超过50万元，但是这个规定能否被严格执行值得怀疑，因为在逐利动机支配下，“小额贷款公司”不会认真地去执行，而是会想办法“变通”、绕过去。再说，“小额贷款公司”的资本金额已经这样多了，以后“规范改造”成的村镇银行的规模一开始就会比较大，很难将市场主要定位在小客户身上。

该省有关部门曾经抱怨2008年开业的两家村镇银行的市场定位偏高。其实，个中原因就在于这两家村镇银行的注册资本偏多，分别为1.6亿元和2亿元。那么，现在将小额贷款公司的注册资本下限定得那么高，后果不言而喻。

2.有的地方政府偏好让大企业担任小额贷款公司的主发起人。在《指导意见》中，小额贷款公司的投资人是“自然人、企业法人与其他社会组织”;到了某省的《暂行管理办法》中，变成“企业法人、自然人、其他经济组织”，同时还规定“主发起人原则上应当是管理规范、信用优良、实力雄厚的当地民营企业”。而一些县(市、区)政府在执行中，更是向大企业倾斜，往往选择当地经营规模最大、经济实力最强、县(市、区)排名第一的一些生产性民营企业充当小额贷款公司的主发起人，将发放“牌照”作为政府对他们的“奖赏”。其实，这样做是十分不合理的，甚至是危险的。因为生产性大企业的老板通常不理解金融业必须“稳健”经营、合规经营的道理，而小额贷款公司今后是要“变身”成为村镇银行的，一旦生产性企业控制了银行，就很难保证其金融的安全性，这是已经有过大量实践教训的。此外，由于大企业很容易从银行中取得贷款，因而，其投入小额贷款公司的资本实际上是变相的银行贷款，也即由大企业作为主发起人，很可能是给了他们一条做贷款“二道贩子”的合法渠道，并不能引导民间借贷资本由“地下”转为“地上”。

3.一些地方对小额贷款公司的监管安排难以令人乐观。《指导意见》中要求，“省级政府明确一个主管部门(金融或相关机构)负责对小额贷款公司的监督管理”，而银监会和人民银行的下属机构是“密切配合当地政府，创造性地开展工作”。鉴于上述原因，有的省级政府便确定“县级政府是小额贷款公司风险防范处置的第一责任人……日常监管职能由县级工商部门承担”。省级政府作出如此安排自有其道理和苦衷。但必须看到，小额贷款公司毕竟有“金融属性”，尤其是在目前这一波热潮中建立起来的小额贷款公司又基本上都是民营的，趋利动机很强，经营“灵活”，善于“变通”、甚至“越规”，风险不容忽视。因此，要求监管者必须懂得金融，并有一定经验。而县级工商部门既缺乏金融专业人才，又没有金融监管经验，如此的监管安排，显然并不合理。

4.让民营小额贷款公司承担“有限责任”，不是恰当的政策选择。《指导意见》中将小额贷款公司的性质规定为“有限责任公司”和“股份有限公司”。这就意味着一旦出现风险，就要由政府兜底。也因此《指导意见》中规定，只有在省级政府表态“愿意承担小额贷款公司风险处置责任”后，“方可在本省(市、区)的县域范围开展组织小额贷款公司试点”。这样的政策安排不很恰当。一则，降低了发起组建小额贷款公司的投资者的风险，以致在一定程度上促成了有更多的组建竞争者，大大增加了政府的压力与负担;二则，也不利于今后的“变身”为村镇银行后的风险防范，因为现在的小额贷款公司已经是“有限责任”，“变身”而成的村镇银行势必也只能是“有限责任”。如果规定民营的小额贷款公司必须对经营风险承担无限责任，情况就会大不相同。不仅小额贷款公司的掌控者必须谨慎经营、注重资产的“安全性、流动性、效益性”，不敢任意“变通”、“越规”，政府的压力和负担也会大大减轻，而且今后“变身”而成的民营村镇银行也可以继续承担无限责任，这十分有利于风险防范。

针对上述问题，为促进小额贷款公司的健康发展，不违初衷，建议采取如下措施:

1.规定小额贷款公司注册资本的上限，建议为不超过5000万元。

2.鼓励两种自然人成为小额贷款公司的主发起人，一是“下海”创业的金融业务骨干;二是把全部资本从工商业领域转移出来转而投入金融业的企业主。民营工商企业家，原则上不能成为主发起人。

3.应当从大局出发，从全国的政府掌握的“管理资源”的优化配置出发，确定由中国人民银行的县域支行为小额贷款公司的日常监督管理者，具体落实可以由省级政府委托中国人民银行的方式实行。

4.由银行组建并且控股的小额贷款公司的性质可以是“有限责任公司”或“股份有限公司”;由自然人、企业法人发起组建的民营小额贷款公司，则只能是“两合公司”，即担任董事长和董事的股东要承担“无限责任”，一般股东则承担“有限责任”。目前，可以按照《中华人民共和国合伙企业法》中的“有限合伙企业”来约束管理。