对《关于小额贷款公司试点的指导意见》的建议

对《关于小额贷款公司试点的指导意见》的建议⁽²⁾

不久前，中国银监会和中国人民银行联合出台了《关于小额贷款公司试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)。在这一文件中，官方首次明确表态:“小额贷款公司”可以“规范改造”为“村镇银行”;单一自然人可以与企业法人、其他社会组织一样，拥有不超过10%的股份;“小额贷款公司”可以向银行融入不超过资本金50%的资金。这三点极大地调动了社会有关人士组建“小额贷款公司”的积极性。如浙江省，目前已经有许多自然人和企业法人跃跃欲试，尤其是许多民营的担保公司，纷纷希望转为“小额贷款公司”。显然，《指导意见》有助于“小额贷款公司”的蓬勃发展，有助于民间金融的健康规范发展。

为了促进《指导意见》的进一步完善，笔者在此提出下列意见:

一、对小额贷款公司的监督管理，以由省级政府金融办委托，中国人民银行负责实施最为恰当

《指导意见》中说，“凡是省级政府能明确一个主管部门(金融办或相关机构)负责对小额贷款公司的监管管理，并愿意承担小额贷款公司风险处置责任的，方可在本省(区、市)的县城范围内开展组建小额贷款公司试点”。

这里，“愿意承担小额贷款公司风险处置责任”是省级政府需要表明的态度。至于由哪个部门具体实施“监督管理”，则有以下选择:

1.由金融办负责监管。从目前的实际情况来看，这是不现实的。因为金融办既缺乏监管经验，又缺乏足够的具有监管能力的人员，其机构更是远未延伸到县城;并且，如果要从金融机构中聘调相应人员，又会遇到“薪酬”等难题。

2.由省农信联社负责监管。省联社有这个能力和必要的人员，但“小额贷款公司”与农信社有竞争关系，很难保证其不产生“偏向”，因此这个办法也欠妥。

3.委托银监局监管。目前，银监局的人手有限，尤其是在县域中，已经“疲于奔命”，恐怕难以接受委托。

4.委托人民银行监督。人民银行既有监管能力和必要的技术手段，又有监管经验，特别是目前，人民银行县域支行的工作潜能尚未充分“发挥”，他们对于这项任务很有积极性，应当能够接受委托。因此，这是最为现实可行的选择。

其实，委托人民银行监管，不但可以充分利用现有的行政管理资源，而且也有利于人民银行自身的建设，特别是基层行的建设，从而实现“帕累托改进”。当然，这要成为现实，需要中国人民银行的支持和理解，并且由省金融办与人民银行省级机构签订委托监管协议。

二、小额贷款公司资本金额应当设置上限

发展小额贷款公司的目的是发展面向低端客户的小额信贷，因此，小额贷款公司的资本金额太少固然不行，但若过高也是欠妥当的。《指导意见》中对小额贷款公司的资本金额设置了下限，最低为500万元，但是没有上限。当前，在经济较为发达的地区，由于民间资本实力雄厚，因而筹备中的小额贷款公司的资本金额有偏高的倾向，比如在浙江省，已有高达2亿元的资本个体，显然这有违于“小额贷款公司主要向低端客户放贷”的初衷;进而，更会使以后小额贷款公司“规范改造”为村镇银行后，市场定位更加偏颇。为此，建议对小额贷款公司的资本金额设置上限，大体上，可规定为5000万元左右(与此同时，也应当将村镇银行的初始资本金上限定为5000万元)。

三、由自然人及民营企业组建的小额贷款公司的组织形式，不应当是“有限责任公司”或“股份有限公司”，而应当是有控制权者承担无限责任的“两合公司”

“两合公司”，也就是由担任执行董事的股东承担无限责任，一般股东承担有限责任的公司组织形式。在我国现有的法规中，“两合公司”以“有限合伙企业”的名称载明在《合伙企业法》中。

当前筹组小额贷款公司的基本上都是民营企业及自然人，他们的趋利动机明确，经营灵活，往往偏好于打“擦边球”，同时又允许融入占资本金额50%的银行资金，因而金融风险发生的可能性不容忽视。从以往城市信用社等机构失败的经验教训来看，这类机构的控制者应当承担“无限责任”，唯此才能约束、规范其行为，防范金融风险。并且，即使这种民营性质的小额贷款公司在“规范改造”为村镇银行后，还是应当实行“两合公司”的组织形式，让其控制者承担“无限责任”。这一点十分重要，它是防范小额贷款公司金融风险的措施中最为有效的一项规定。不必担心这样做会打击人们组建小额贷款公司的积极性，这只会打击那些想利用“小额贷款公司”捞取金融暴利的人，而不会打击到真正有志于金融事业的人。采取这项措施将有助于小额贷款公司的健康发展。

四、小额贷款公司“规范改造”为村镇银行的最低期限建议定为两年

《指导意见》中规定，“小额贷款公司依法合规经营，没有不良记录的，可在股东自愿的基础上……规范改造为村镇银行”。但是，对于“规范改造”的时限问题，《指导意见》中没有说明。笔者认为，这个“最低期限”定为两年最好。因为，一年太短，“考验”不够;三年又嫌长了一点。为了鼓励小额贷款公司合规经营，不妨规定，一年内依法合规经营、没有不良记录者，第二年起，允许向银行融入占资本金额100%的资金，以促其发展。

五、应当允许各省“因地制宜”地制定“实施细则”

由于《指导意见》是粗线条的，因此各省在实施过程中还需要制定“实施细则”。由于各省的省情存在较大差异，因而应当充分允许各省“因地制宜”地制定“实施细则”，以利“小额贷款公司试点”能够不违初衷，防范风险、健康发展。以浙江省为例，笔者认为，“实施细则”除了应当写入上述各点外，还应当写入下列内容:

1.积极稳妥地推进“试点”。既谓“试点”，就不能全面铺开，应当先由县域政府提出书面申请，并承诺县域政府承担相应责任;然后由省政府根据实际条件，确定第一批“试点”的市(地)，并在这些市(地)中各选若干个县域，每个县域授予2—3家试点资格。

2.受理与批准。组建小额贷款公司的申请，由“试点”县域政府受理，会同(负责监督管理的)人民银行县域支行进行推荐，经市(地)金融办初审后，报省金融办审查批准。

3.风险处置责任。一旦造成必须由政府“买单”的损失，由县、市、省级政府共同负担，并建议以6∶2∶2的比例分担。

4.向金融业务骨干倾斜。在受理与审批小额贷款公司中，要注意主要负责人的素质与任职资格，并制订相应规定。尤其应当优先批准由金融业务骨干担任主要负责人的公司。这样，不但可以鼓励金融业务骨干“下海”创业，促进金融企业家的成长，而且十分有助于金融风险防范和日后的村镇银行的健康发展。