企业合并的处理

六、企业合并的处理

合并，是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

(一)企业合并重组日和当事各方

2010年第4号公告规定：

1.重组日的确定：企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。

2.合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。吸收合并重组主导方为合并后拟存续的企业，新设合并重组主导方为合并前资产较大的企业。

(二)企业合并的税务处理方法

1.企业合并的一般性税务处理

(1)合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

(2)被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

(3)被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

2010年4号公告规定：企业发生适用一般性税务处理的合并业务，应按照财税〔2009〕60号文件规定进行清算。被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：①企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件;②企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告;③企业债务处理或归属情况说明;④主管税务机关要求提供的其他资料证明。

2.企业合并的特殊性税务处理

适用特殊性税务处理条件的，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

(1)合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

(2)被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

(3)可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

(4)被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

2010年4号公告规定：企业发生符合特殊性处理规定合并业务，应准备以下资料：①当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的;②企业合并的政府主管部门的批准文件;③企业合并各方当事人的股权关系说明;④被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料;⑤证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等;⑥工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料;⑦主管税务机关要求提供的其他资料证明。

2010年4号公告明确：上述同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。