国美10股合并1股

3.1.2　股票的分类

1.按股东权利不同可分为：普通股和优先股

普通股是最重要、最基本的股票种类，普通股的持有者是股份有限公司的基本股东，平等享有股东的基本权利，并相应承担一定的股东义务，这种权利和义务没有任何附加条件和限制，因而是一种标准股票。但是由于受到许多宏观、微观因素的影响，公司的盈利状况具有很大的不确定性，普通股股东获得的股息或红利也具有很大的不确定性，再加上普通股的价格波动幅度较大，因此，普通股是风险最大的股票。

一般而言，普通股股东享有法律上赋予的多项权利。一是公司盈余分配权，普通股股东有权从公司的净利润中享受分红派息，分红派息的数量取决于公司的经营状况和政策。二是股份转让权，普通股股东可以根据股票市场的情况以及自己的具体情况，进行股票买进或卖出操作。三是优先认股权，普通股股东在公司增发新股时享有优先认股权，可以确保自己的股份比例以及相应的股东权利在公司增资扩股后不被“稀释”。四是经营决策投票权，普通股股东通过出席或委托代理人出席股东大会，行使参与表决和选举董事等权利，从而对公司的经营管理有一定的发言权。五是剩余资产分配权，在公司终止或者清算时，普通股股东将按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。这虽说是法律赋予普通股股东的一项权利，但其实是普通股股东最不愿意行使的权利，因为在公司终止或清算的情况下，一般而言，此时公司是严重的资不抵债，排在分配顺序最末端的普通股股东多数情况下是没有什么剩余资产可分配。

专栏3.1　国美电器的控制权之争

国美电器公司由黄光裕于1987年在北京创立，2004年6月，国美电器有限公司（0493.HK）在香港上市。2006年7月，国美电器有限公司与永乐（中国）电器有限公司合并，永乐董事会主席陈晓出任国美电器总裁。2008年11月18日，黄光裕涉嫌经济犯罪案发，18个月后黄光裕以犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪被判处有期徒刑14年，并处罚金人民币6亿元，没收个人财产人民币2亿元。法院以内幕交易罪判处黄光裕妻子杜鹃有期徒刑3年6个月，并处罚金人民币2亿元。

2009年6月，贝恩资本以18.04亿港元购买了国美电器七年期的可转债，年息率为5%，初始转换价为每股1.18港元，如全部转为公司股票，其规模相当于国美已发行股本的12.8%，同时贝恩资本也成为国美电器的第二大股东。根据当时的约定，贝恩资本要求必须安排其董事代表进入国美电器董事会。两个月后竺稼、雷彦、王励弘等三名贝恩资本代表入主国美电器，担任董事会非执行董事。根据约定，三人任期有效至“委任后的下一个本公司股东大会之日为止”。

2010年5月11日，在国美电器按期召开年度股东大会上，持有公司31.6%的股权的黄光裕夫妇出乎意料地投出了反对票，股东审议的12项决议中有5项被否，包括贝恩资本代表续任董事、授权董事会厘定董事酬金和以回购股份再配发的授权等决议。

由于事关重大，国美电器随即于当晚召开紧急董事会，最终不顾大股东反对，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。“这两名股东的投票决定会将公司陷于重大危机之中。”国美董事会当时发出声明称，因为根据国美年报，如若贝恩在国美董事会中失去了董事席位将造成公司违约并须做出赔偿，相关赔偿额高达人民币24亿元（当时约合3.52亿美元）。

2009年6月22日，国美电器披露了有贝恩资本参与、包括增发可转债以及配售新股相结合的融资方案，由此获得32亿港元资金。当时外界普遍认为被羁押的黄光裕将无力参与配售而接受被稀释的命运。但是2009年7月，在关押期间的黄光裕就以实际行动阻止自己的股份被进一步稀释，他先以每股1.7港元的价格出售了所持国美2.35亿股股票。一周之后，他再以0.67港币的价格足额认购了8.16亿配售新股，继续以33.98%的持股比例稳居国美电器第一大股东位置。

贝恩资本进驻国美一个月后，国美就抛出大规模股权激励方案，方案涉及总计3.83亿股股份，按照公告中最低行权价每股1.9港元来计算，该方案总金额近7.3亿港元，创下中国家电业股权激励金额之最，激励惠及高管层总共105人。这一做法与黄光裕的思路完全不同。股权激励方案在黄光裕担任董事会主席时期一直没有通过，甚至因为迟迟不实施股权激励，还导致国美早期创业团队高管愤而离职的事件。

自被警方带走后，黄光裕夫妇目前都已不在国美董事会任职，黄氏家族成员亦不再担任国美公司的任何管理职位，黄光裕目前仅为国美电器第一大股东。黄光裕的举措反映了他对股权被稀释的担心，一方面从自身考虑，不愿削弱话语权；另一方面主要是担心外资借机大举进入国美，并通过国美间接控制中国家电流通渠道，对整个家电产业都会是较大冲击。业内分析，以黄光裕的个性，他肯定不会放弃对公司的控制权，国美的控股权之争将是一场长期战役。

资料来源：根据http://www.sina.com.cn，2010年05月19日东方早报整理。

普通股股东在享受权利的同时，还应承担以下义务。①遵守法律、行政法规和公司章程。②依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。③除法律、法规规定的情形外，不得退股。④不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；普通股股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；普通股股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。⑤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

优先股的优先权主要体现在以下两个方面：①在公司盈余的分配方面，优先股的股息一般是固定的，公司红利须在首先分派给优先股之后，再分派给普通股。②在公司破产或解散时对剩余财产的分配方面，优先股享有优先权，其分配排在普通股股东之前，但位于债权人之后。优先股股东的优先权的获得是以牺牲一定的权利为代价的，优先股股东一般无表决权以及优先认股权，在公司经营业绩大幅提升时不能像普通股股东那样享受股利的增长。

目前，我国股票市场一般只允许发行普通股，而不允许发行优先股。而在西方发达国家，一些股份有限公司为了筹集到长期稳定的资本，又有效避免公司控制权的减弱，对优先股做了许多改进和创新，于是产生了各个类别的优先股。一是累积优先股与非累积优先股。股利分配的原则是有盈利才分配，而没有盈利则当年不分配。累积优先股的创新之处在于如果公司当年无盈利或盈利较少，没有按照规定足额支付优先股股息，那么，在经营状况好转时，公司将会补发以前年度的优先股股息。而非累积优先股则是只能在一个年度内进行股息分配，过期不补。二是参与优先股与非参与优先股。这里的参与不是指参与公司的经营决策，而是指优先股在参与约定的股息率进行分配后，若公司的剩余利润较多，还有权参与对公司剩余利润的二次分配。而非参与优先股则没有这项权利，仅按照固定的股息率参与分配。三是可转换优先股与不可转换优先股。可转换优先股是指优先股股东可以在规定的期限内将优先股转换为普通股，而不可转换优先股则不具备这项权利。四是可回收优先股与不可回收优先股。可回收优先股是指发行公司在发行一定时间后可以按照特定的价格赎回其发行的优先股，而不可回收优先股则是永久性的，发行公司不具有赎回的权利。五是股息率固定优先股与股息率可调整优先股。一般意义上优先股股息率是固定的，但也有发行公司将股息率设计成与经营业绩动态挂钩的模式，从而使优先股的股息会随着公司业绩的提升而不断提高。

2.按票面是否注明票面金额分为：有面值股票和无面值股票

面值股票是指股票票面上载明一定金额数值的股票。由于股票的面值表示股份的份额，投资者可以根据自己所持有的面值总额和公司发行股票的面值总额来确定自己的股份比例，从而确定自己所拥有的股权。股票的票面金额还限定了股票发行价格的下限，根据我国《证券法》的规定，股票发行价格不能低于股票面值发行。所谓无面额股票，是在票面上不载明金额，而只标明每股占资本总额的比例，故又称份额股票或比例股票。它是以公司财产价值的一定比例为其划分的标准，每一股所代表的资产价值随公司财产的增减而增减。公司发行无面值股票，必须在公司章程中说明股票发行数量的总额。无面值股票的发行价格比较灵活，由于没有票面金额，所以其发行价格不受不能低于股票面值的限制。

3.按票面和股东名册是否记载股东姓名分为：记名股票和无记名股票

记名股票是指在股票上记载股东的姓名，同时还要将股东姓名记载于公司的股东名册上；记名股票的转让采取背书方式，同时须在公司办理过户手续；记名股票的安全性较高，在遗失和损毁的情况下可以挂失或补发。无记名股票则在股票上不记载股东姓名，谁持有股票谁就取得股东资格并享有相应的股东权利。无记名股票在自由转让方面较为方便，故其流动性强于记名股票。但也存在安全性的问题，在遗失和损毁的情况下就丧失股东资格并不能享有相应的股东权利。

4.按发行时是否印制股票实物分为：实物股票和电子股票

实物股票是指股份公司给股东发放纸质的票券作为其持有股份的证明。而电子股票则是指股票发行不再采用纸质票券的形式，而是借用现代证券交易发达的网络进行股份登记和股票交易，股票以电子信息的形式存在。我国股市自1994年实行无纸化交易以后，实物股票已全部退出了流通，替代以电子股票形式存在。

5.按照投资主体的不同分为：国家股、法人股、外资股和社会公众股

国家股是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份。法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可支配的资产向股份有限公司投资所形成的股份。外资股分为境内上市外资股和境外上市外资股。境内上市外资股指在中国境内注册的股份有限公司向境外投资人募集，并在境内证券交易所上市的股份。B股就属于境内上市外资股，它的正式名称是人民币特种股票，以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的。它的投资人仅限于外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民，中国证监会规定的其他投资人。2001年2月下旬起，B股对境内投资者开放。境外上市外资股指在中国境内注册的股份有限公司在境外发行，由境外投资人以外币认购，并在境外证券交易所上市的股份。采取记名股票形式，以人民币标明其面值，以外币认购。比如，H股、N股和S股分别表示注册地在内地，上市地在香港、纽约以及新加坡的外资股。以上均以人民币标明面值，以港元、美元、新加坡元认购和买卖。社会公众股是指我国境内的个人和机构以其合法财产向公司可上市流通股权部分投资所形成的股份。

6.按照是否可以流通分为：流通股和非流通股

由于我国股市形成的历史条件比较特殊，我国股票的类型和国外有所不同。在上市公司的股票中，一般可将其分为流通股及非流通股两大类，这种同股不同权的现象被称为股权分置。流通股是指上市公司股东所持向社会公开发行的股份在证券交易所上市交易的股票。非流通股主要是指暂时不能上市流通的国家股和法人股，其中国家股是在股份公司改制时由国有资产折成的股份，而法人股一部分是成立股份公司之初由公司的发起人出资认购的股份，另一部分是在股份有限公司向社会公开募集股份时专门向其他法人机构募集而成的。这部分股票未上市流通的原因非常复杂，一是该部分股份的募集成本远远低于社会公众股，所以付出了流通权的代价；二是国家股和法人股在上市公司的总股本中所占比例一般高达2/3，其上市流通会对现在的二级市场形成巨大冲击；三是担心该部分股票上市流通会影响该部分股东的控制权地位。

专栏3.2　股权分置改革简介

2005年5月中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，标志着中国资本市场股改的开始，5月9日，清华同方、三一重工、紫江企业和金牛能源四家主板公司成为首批股改的试点公司。这次股权分置改革采取非流通股股东经过与流通股股东协商，通过支付一定的对价来获得的流通权。股改方案的核心是流通对价的支付。对价可以采用股票、认购权证、认沽权证、现金等形式。6月10号，清华同方和三一重工首先进行投票表决，表决结果三一重工通过，而清华同方流通股通过率为61.97%，未能达到参加表决的流通股份的三分之二，成为首家方案被否决的公司。8月24日，证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部五部委联合颁布关于上市公司股权分置改革的指导意见，宣布股改试点工作已经顺利完成，总体上具备了转入积极稳妥推进的基础和条件。不久后证监会正式发布《上市公司股权分置改革管理办法》，对股改的操作程序、改革方案、信息披露、中介机构等相关问题作出规定。9月12日，全面股改首批40家上市公司名单公布，宣布股改正式进入全面铺开阶段。截至2010年8月31日，绝大部分公司已顺利进行股改，仅有S上石化等12家公司未进行股改。