私募股权投资基金有限合伙企业资金托管合同

××合伙企业（有限合伙）资金托管合同

本合同由以下各方于××年×月×日在××市签订：

委托人（以下称甲方）：××合伙企业（有限合伙）

住所：

执行事务合伙人：

执行事务合伙人委派代表：

受托管理人（以下称乙方）：

住所：

法定代表人：

托管人（以下称丙方）：

住所：

法定代表人：

鉴于：

甲方作为委托人，委托乙方为其委托资金的管理人，将自己合法所有的资金委托乙方进行管理；委托丙方为其委托资金的托管人，保管其上述委托资金。乙方和丙方同意接受甲方的委托。

为明确委托人、受托管理人、托管人三方在委托资金管理和托管中的权利、义务及职责，确保委托资金安全，保护甲、乙、丙三方的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》以及相关规定，本着自愿、有偿、诚信的原则，三方经平等友好协商一致，签订本合同。

第一条 委托资金及期限

1．1 委托资金

本合同所称委托资金是指甲方在丙方指定营业机构开立的委托资金托管账户项下的资金。

1．2 委托资金与有关资料的移交与确认

甲方应在将首期委托资金划入托管账户后×个工作日内，向丙方发出起始运作通知书（或成立公告），注明委托资金认缴总额、委托资金首期缴付资金金额，并加盖甲方公章，同时向丙方提交下列文件、资料：

（1）加盖甲方公章的《合伙协议》／《公司章程》样本；

（2）本合同规定提交的其他文件或资料。

1．3 委托期限

丙方在收到1．2约定的书面通知及文件资料，并确认首期委托资金已全部进入托管账户后之日起开始根据本合同的约定履行保管职责。

委托期限于本合同终止或委托资产清算完毕时终止。

第二条 甲方的权利与义务

2．1 甲方的权利

2．1．1 有权根据本合同的规定监督乙方和丙方对委托资金的管理和托管情况。

2．1．2 有权向乙方和丙方查询委托资金财务状况、交易记录。

2．1．3 根据本合同规定，每年从丙方获取《托管报告》（附件五）。

2．1．4 本合同终止后××个工作日内，获取乙方出具的《清算报告》。

2．1．5 依法享有委托资金的所有权和支配权，获得委托资金投资收益。

2．2 甲方的义务

2．2．1 保证有完全的能力、权利及资质将本合同项下资金委托乙方管理和委托丙方保管。

2．2．2 承诺各合伙人已完全清楚地知晓并理解本托管合同的所有内容。

2．2．3 承诺并保证投资者以合法的自有货币资金认缴出资，承诺并保证委托资金来源及用途的合法性，保证不存在任何其他权利限制或妨碍乙方对该受托财产的管理权、丙方对该委托资金的保管权的情形，甲方在本合同项下对乙方和丙方的委托不会为任何其他第三方所质疑。

2．2．4 保证提供给乙方和丙方的一切材料及资讯均为及时、真实、完整、准确、合法，没有任何重大遗漏或误导，否则由此给乙方、丙方及委托资金造成的损失全部由甲方承担。

2．2．5 按照本合同约定及时、足额将委托资金划至委托资金托管账户，并及时、全面地向乙方和丙方提供有关文件和投资限制的资讯。

2．2．6 在本合同有效期内，未经与乙方、丙方协商一致，甲方不得撤销委托资金托管账户，亦不得挂失、更换账户预留印鉴，否则由此给委托资金及乙方、丙方造成的损失，全部由甲方承担。

2．2．7 在本合同有效期内，甲方不得为被投资企业以外的企业提供任何形式的担保；未经与乙方协商一致并告知丙方，甲方不得将委托资金用于任何目的的质押或担保，否则，由此给委托资金及乙方、丙方造成的损失，全部由甲方承担。

2．2．8 按本合同的约定及时、足额地向乙方支付管理费及业绩报酬、向丙方支付托管费，并依法缴纳各相关税费。

2．2．9 按照金融办、中国证券投资基金业协会等监管要求进行备案及信息报送。

2．2．10 承担因甲方未履行或未完全履行本合同或单方面提前终止合同给乙、丙方造成的损失。

2．2．11 保证投资方向符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策；所投资的固定资产项目必须履行固定资产投资项目审批、核准和备案的有关规定。

2．2．12 法律法规及本合同规定的其他义务。

第三条 乙方的权利与义务

3．1 乙方的权利

3．1．1 按照本合同规定，对委托资金及其投资形成的资产进行管理。

3．1．2 按照本合同规定，及时、足额收取管理费、业绩报酬。

3．1．3 对丙方的托管业务行使监督权，发现丙方的托管业务违反本合同及法律法规有关规定时，及时以书面形式通知丙方，并及时向甲方报告有关情况，监督丙方改正有关操作。如丙方未能在乙方规定的合理时间内，纠正违约行为，乙方有权单方面提出解除本合同。

3．2 乙方的义务

3．2．1 承诺并保证拥有完全的能力及授权，以及监管机构要求的相关资质接受甲方委托从事委托资金的管理业务，否则由此给甲方、丙方及委托资产造成的损失全部由乙方承担，并且甲方不得因此要求丙方承担任何相关的责任。

3．2．2 保证提供给甲方和丙方的一切材料及资讯均为及时、真实、完整、准确、合法，没有任何重大遗漏或误导，否则由此给甲方、丙方及委托资产造成的损失全部由乙方承担。

3．2．3 以诚实信用、勤勉尽责的原则管理委托资产。

3．2．4 定期向甲方报送《中期报告》《年度报告》。

3．2．5 复核丙方出具的《托管报告》。

3．2．6 本合同终止后×个工作日内，向甲方和丙方出具《清算报告》。

3．2．7 为委托资产单独设立会计账册，进行会计核算。

3．2．8 按照本合同规定的期限，保存委托资产的会计账册、凭证、交易记录、重要合同等重要文件。

3．2．9 承担除3．1．3原因外乙方未履行或未完全履行本合同或单方面提前终止合同给委托资产及甲方、丙方造成的损失。

3．2．10 按照中国证券投资基金业协会要求履行登记手续及进行信息报送。

3．2．11 保证投资方向符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策；所投资的固定资产项目必须履行固定资产投资项目审批、核准和备案的有关规定。

3．2．12 法律法规及本合同规定的其他义务。

第四条 丙方的权利与义务

4．1 丙方的权利

4．1．1 按照本合同的规定对委托资金托管账户项下的资金进行保管。

4．1．2 按照本合同的有关规定，及时、足额收取托管费。

4．1．3 发现甲方或乙方严重违反本合同规定、未履行或未完全履行本合同的，丙方有权单方解除合同。

4．2 丙方的义务

4．2．1 在丙方能力及已知信息范围内保证提供给甲方和乙方的一切材料及资讯均为真实、完整、准确、合法，没有任何故意重大遗漏或误导。

4．2．2 按照本合同的规定，安全保管存放在委托资金托管账户的委托资金，对委托资金托管账户的资金根据本合同的规定进行划拨和清算。

4．2．3 为委托资金单独设立会计账册，记录资金划拨状况。

4．2．4 按照本合同的规定期限，保存委托资金的会计账册、凭证、记录等重要文件。

4．2．5 每年度结束后×个工作日内，向甲方和乙方报送《托管报告》。

4．2．6 本合同终止且收到甲方向乙方、丙方出具的《清算报告》的书面确认书后，据以办理委托资金的移交。

4．2．7 承担除4．1．3原因外因丙方单方面提前终止合同给委托资金造成的损失。

第五条 账户开立和委托资金保管

5．1 募集资金账户的开立与使用

甲方负责合伙企业／公司募集资金账户的开立，用于接受所有募集资金。每期募集资金完成募集后，甲方应及时将委托资金转入委托资金托管账户，并向丙方出具当期委托资金交付通知书。

提取委托资金及收益分配时，丙方根据乙方书面通知和指令将提取资金由托管账户转入甲方开立的募集账户。

5．2 托管账户开立

在丙方充分配合下，甲方应于本合同签订后×个工作日内，在丙方指定的营业机构以甲方名义开立银行存款账户作为本合同项下委托资金托管账户，账户名称为“××合伙企业（有限合伙）”，托管账户预留印鉴为丙方托管部门印章、丙方授权人印章，上述印章由丙方指定专人保管。甲方、乙方应保证委托资金的一切货币收支活动均通过托管账户进行。在委托保管事项存续期间，未经丙方书面同意，不得撤销托管账户，亦不得更换预留银行印鉴，否则由此造成的委托资金损失，丙方免责。

5．3 投资收入的保管

基于委托资金产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股利红利、证券投资收入、存款利息、补贴收入等，应及时划入委托资金托管账户。甲方、乙方保证投资本金及收益的回款账户为托管账户，否则对委托资金未能收回的损失丙方免责。

第六条 划款指令

6．1 乙方对划款指令人的授权与变更

乙方应事先向丙方提供书面授权文件（附件一），内容包括划款指令人（乙方授权人）、权限、预留印鉴及划款指令人印章或签字样本（丙方确认划款指令人身份的方法见第6．4．2条）。乙方向丙方发出的授权文件应加盖乙方公章并由法定代表人或其授权代表签署。授权文件在丙方收到并审核无误后向乙方电话确认后立即生效。

乙方更换划款指令人、更改或终止对划款指令人的授权，应至少提前×个工作日以书面形式通知丙方，该通知应由乙方加盖公章并由法定代表人签署。同时，乙方向丙方提供新的划款指令人、权限、预留印鉴或签字样本。授权变更文件自丙方收到原件并向乙方电话确认后次日生效。

乙方和丙方对授权文件负有保密义务，其内容不得向划款指令人及相关操作人员以外的任何人泄露。

6．2 划款指令的内容

乙方发送的资金划款指令应写明收款人名称、账号、开户行、支付时间、金额、资金用途等。

6．3 划款指令适用范围

乙方发送的划款指令仅限于投资、退回委托资产、投资收益分配和相关税费的支付。

6．4 划款指令发送、确认及执行的程序

6．4．1 划款指令发送

乙方通过传真或发送扫描文件电子文档的方式将指令及相关合同、交易凭证或其他证明材料送达丙方。

丙方指定接收传真的电话号码为：____________。指定接收电子文档的邮箱地址为：____________。

乙方对通过传真或电子文档的方式向丙方发送的指令及相关资料内容的真实性、完整性和准确性负责。乙方须保证传真件或电子文档与原件完全一致，如与原件不一致，则以传真件或电子文档为准。

对于乙方划款指令人依本合同约定程序发出的指令，乙方均不得否认其效力。

指令发出后，乙方应及时以电话方式向丙方确认。对于违反本合同约定的指令，丙方有权拒绝执行，并通知乙方改正，同时报告甲方。

丙方划款指令执行的联系电话为：___________。

乙方通过传真或发送扫描文件电子文档的方式发送指令后的××个工作日内，应将指令原件及相关证明材料送达丙方。如因指令原件未能送达丙方所引起的一切责任由乙方承担。

6．4．2 划款指令的确认

丙方应指定专人接收乙方发出的指令；并从表面形式上验证指令是否有效，包括：指令的要素是否齐全、印鉴是否与划款指令人预留的授权文件内容相符，资金账户中余额是否足够以及是否符合《投资运作监督事项表》（附件三）的规定。若发现划款指令不符合本合同的约定或账户余额不足或不符合《投资运作监督事项表》的规定，丙方有权拒绝执行并及时报告乙方。

6．4．3 划款指令的执行

丙方对经表面审核无误的有效划款指令应在指定的合理时间内执行，不得延误。指令执行完毕后，乙方有权要求丙方提供账务处理的回单。

乙方在发送指令时，应给予丙方留出执行指令所必需的时间，若要求当天划出款项，则须在当天下午××点前向丙方送达指令。若因乙方未给予丙方必需的执行时间致使丙方无法及时执行指令的后果由乙方自行承担，丙方予以免责。反之，因丙方原因没有及时执行指令，由此给甲、乙方造成的损失由丙方承担。

丙方记录本托管账户项下资金往来情况。

第七条 税费开支

合伙企业／公司应承担的费用包括与合伙企业／公司之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：（列支项目应与合伙协议、公司章程等文件保持一致）。

7．1 管理费

各方确认，本合伙企业在其经营期间，乙方按照有限合伙的总认缴出资额的×%／年提取管理费。管理费由全体合伙人根据其认缴出资额按比例分摊，从全体合伙人缴纳的保证金或实缴出资中提取。乙方一次性收取两年的管理费，在全体合伙人首期出资到位后收取。本合伙企业经营期限届满后，如全体合伙人一致同意延长经营期限，乙方每年按照已投资但未退出的出资额的×%收取管理费；如有限合伙人单笔投资到期退出之日距前一次管理费收取之日不足一年的，由乙方按实际天数除以365日的比例向该笔投资收取管理费。乙方从合伙企业托管账户中收取管理费无须经过全体合伙人及投资决策委员会表决，丙方仅根据乙方的划款指令将管理费支付至乙方指定账户，不做复核。丙方根据乙方的划款指令划付管理费，不承担由此带来的一切责任。

7．2 托管费

托管费率为年费率×%，首年托管费在首期委托资金划入托管账户之日起×个工作日内一次性提取，后续托管年费在首期委托资金划入托管账户之日起满整年后的×个工作日内一次性提取。

丙方根据乙方的划款指令，复核无误后将托管费支付至丙方指定账户。

丙方指定收取托管费的银行账户为：

户 名：【略】

开户行：【略】

账 号：【略】

7．3 其他费用的支付需在提交划款指令的同时提交甲方咨询委员会／决策委员会／合伙人代表大会的书面决议文件。

7．4 委托资金投资、委托资金划拨所发生的交易费、印花税、手续费等相关税费，作为交易成本直接从委托资金中扣除。应当由委托资金承担的其他税费，按照法律、行政法规和国家有关部门的规定直接从委托资金中扣除。

7．5 甲方、乙方和丙方应就其各自的所得按照有关法律规定另行依法纳税。

第八条 收益分配

丙方根据乙方的划款指令对甲方取得的项目投资收益进行分配，将资金付至募集账户，同时乙方应提供投资收益分配的背景资料供丙方审核。丙方按照本合同规定执行收益分配划款指令，对甲方或委托资金造成损失的，丙方免责。

第九条 投资监督

丙方对委托资金的投资运作监督在《投资运作监督事项表》（附件三）约定。丙方仅依据《投资运作监督事项表》对甲方的投资范围、投资比例进行监督。

第十条 合同期满清算

10．1 本合同终止后×个工作日内，乙方向甲方和丙方出具《清算报告》。

10．2 甲方应在接到《清算报告》后×个工作日内向乙方和丙方出具书面确认意见。甲方在接到《清算报告》后×个工作日内未向丙方出具书面确认意见的，视为甲方对《清算报告》无异议。

10．3 丙方在收到甲方对《清算报告》的书面确认后，或者在第10．2条约定的甲方对《清算报告》无异议情况下，应根据乙方指令向甲方指定账户划拨委托资产中的现金，协助甲方办理本合同项下托管账户销户事宜。

第十一条 保密

甲方、乙方及丙方在此承诺：对于依据本合同所获得的所有关于甲方资产状况，委托资金运作明细，乙方资金管理方针和策略，丙方资金托管业务工作程序、规章制度、技术系统、收费标准、各方尚未公开的其他信息等内容严格保密，并责成全体雇员以及任何有可能接触到上述机密的人员保守秘密。未经各方书面事先同意，任何一方不得向任何第三方披露上述机密或用于本合同目的之外的其他用途。但国家法律法规的规定或在国家机关或相关监管部门要求的情况下除外。

第十二条 文件档案的保存

在本合同有效期及终止后×年内，乙方、丙方各自完整保存有关原始凭证、记账凭证、交易记录等。法律法规另有规定，按其规定执行。

第十三条 违约责任

除依法律法规规定或本合同约定，由于任何一方过错，造成本合同不能履行或者不能完全履行，或造成其他相关方损失的，由有过错的一方就由此给对方造成的直接损失承担赔偿责任；若各方均有过错的，则根据各自的过错程度各自承担应负的责任。

第十四条 免责条款

14．1 丙方的保管责任仅限于根据本合同的要求保管在丙方营业机构开立的委托资金托管账户内的现金资产。

14．2 丙方按照本合同约定对委托资金托管账户内的现金资产履行保管职责，对于委托资金投资产生的风险不承担责任。

丙方的义务及责任以本合同确定的保管事务为限，对保管事务之外的事宜所产生的风险和损失概不承担责任，不因其他当事人的违约行为与其他当事人承担连带责任。

丙方的保管范围仅限于委托资金托管账户中的现金，对于乙方运用委托资金托管账户中的资金进行股权性、债权性投资形成的股权性、债权性资产及其实物证券、权利凭证等不负有保管责任，乙方自行承担对股权性、债权性投资形成的资产保管责任。

丙方按照本合同的约定行使相关权利义务后，对于委托资金的损失不承担责任。

14．3 甲方承诺并保证其交付委托资金的合法性，本合同有效期内由于甲方所交付的委托资金之合法性的原因所导致的一切法律后果由甲方承担，乙方和丙方不承担责任，若由此给乙方和丙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。

14．4 因甲方的债权人或其他利害关系人对委托资金享有优先受偿的权利，或委托资金托管账户内的资金被司法机关采取强制措施的，乙方和丙方不承担责任，若由此给乙方和丙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。

14．5 因甲方擅自撤销委托资金托管账户，或挂失、更换账户预留印鉴给委托资金造成的损失由甲方承担，乙方和丙方不承担责任，若由此给乙方和丙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。

14．6 如果甲方、乙方或丙方因不可抗力不能履行本合同时，可根据不可抗力的影响免除乙方或丙方的责任。

不可抗力是指甲方、乙方或丙方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于任何火灾、暴雨、地震、飓风、雷击等自然灾害，战争、恐怖事件、国家法律法规的重大变更致使一方无法继续履行本合同项下的义务等。甲方、乙方或丙方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知其他各方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并采取适当措施防止损失的扩大。

第十五条 争议处理

15．1 本合同的订立、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律和法规，三方履行本合同过程中发生的争议，由三方协商或通过调解解决。协商或调解不成的，任何一方均可以向有管辖权的法院提起诉讼。

15．2 当任何争议发生或任何争议正在进行诉讼时，除争议事项外，三方仍有权行使本合同项下的其他权利并应履行本合同项下的其他义务。

第十六条 合同生效、变更及终止

16．1 合同生效

本合同自三方有权签字人签字并加盖公章之日起成立，自首期委托资金全部进入委托资金托管账户且丙方收到第1．2条款约定的书面通知及文件资料之日起生效。

16．2 合同期限

本合同的有效期为________。

16．3 合同变更

16．3．1 除法律、法规或本合同另有规定外，本合同经三方协商一致后可以通过书面形式变更。

16．3．2 如果本合同任何条款与国家有关法律规定不符而构成无效或不可执行，并不影响本合同其他条款的效力及可执行性。在出现这种情况时，三方应当立即进行协商、谈判修改该条款。

16．4 本合同在出现下列情况之一时终止：

16．4．1 本合同到期而没有续约或顺延的；

16．4．2 三方当事人同意提前终止本合同的；

16．4．3 法律法规或本合同约定的其他情况。

16．5 合同提前终止后的清算程序与合同期满终止后的清算程序相同。

第十七条 其他事项

17．1 本合同未尽事宜，应由三方根据有关法律法规及本合同的规定，通过协商解决；必要时可另行签订补充合同，补充合同为本合同不可分割的部分，与本合同具有同等法律效力。

17．2 与本托管业务相关的合同文本如有与本合同冲突之处，以本合同约定为准。

17．3 本合同一式×份，合同三方各执×份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文，为《××合伙企业（有限合伙）资金托管合同》签署页）

甲方（盖章）：××合伙企业（有限合伙）

授权代表（签字）：

年 月 日

乙方（盖章）：

授权代表（签字）：

年 月 日

丙方（盖章）：

授权代表（签字）：

年 月 日

附件一：

划款指令授权书

×××（托管人）：

根据《AAA合伙企业（有限合伙）资金托管合同》（以下称《托管合同》），我公司授权以下人员代表我公司向贵行发送《托管合同》项下资金划拨指令以及其他相关通知。现将我公司授权的指令发送用章样本、有关人员签字样本及相应权限发给贵行，请根据《托管合同》的约定核验我公司相关划款指令。上述被授权人在授权范围内向你行发送指令的真实性、准确性及合法性由我公司负全部责任。

（乙方）（公章）

授权代表：

年 月 日

附件二：

AAA合伙企业（有限合伙）资金托管合同

划款指令（样本）

年 月 日

编 号：

付款方名称：

付款方账号：

页数： 第　页，共　页

附件三：投资监督声明

投资运作监督事项表

1．丙方对于本表确定的投资范围和投资限制承担监督和核查的责任，但丙方不因乙方投资行为本身给甲方或委托资产造成的损失（无论是直接损失还是间接损失）承担责任。

2．甲方负责关联交易的报告和披露。丙方仅依照甲方提供的关联方名单履行监督职责，甲方应主动定期更新名单，由于甲方未按照相关规定及时提供关联方名单而造成的违规交易，丙方不承担责任。

（甲方）（公章）

授权代表：

年 月 日附件四：

备案承诺函（样本）

×××（托管人）：

按照相关规定，我公司已于 年 月 日向 进行本基金的备案手续。

（甲方）（公章）

授权代表：

年 月 日

续表

附件五：

××委托资金托管报告（样本）

（报告期间20 年 月 日—20 年 月 日）编号：

AAA合伙企业（有限合伙）：

根据《AAA合伙企业（有限合伙）资金托管合同》（以下称《托管合同》）的约定，我们作为AAA合伙企业（有限合伙）现金类财产托管人，出具本报告。

一、托管人的声明

在××年×月×日至××年×月×日（以下简称报告期）内，我们在对AAA合伙企业（有限合伙）现金类财产的保管过程中，严格遵守《保管协议》的规定，不存在任何损害投资人利益的行为，完全尽职尽责地履行了托管人应尽的义务。

二、保管意见

我们认为，报告期内管理人在投资运作、费用开支等问题上，已遵守了《保管协议》有关规定。

×××（托管人）

报告经理×××

年 月 日