有限合伙制私募股权投资基金普通合伙人职责与权限

有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，由普通合伙人（General Partner，GP）和有限合伙人（Limited Partner，LP）组成，至少应当有一个普通合伙人，但是国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

我国私募股权投资作为新兴的行业，其行业规范尚未健全，再加上社会信用体系也未很好地建立，在合伙协议订立、履行过程中，普通合伙人的权力经常会被放大，普通合伙人滥用权力的现象大量存在，其道德风险的防范任重而道远。美国《统一有限合伙法》在赋予有限合伙的普通合伙人具有代理权、管理权的同时，普通合伙人对有限合伙企业和其他合伙人还有“信托”义务。普通合伙人处于受托人地位，有限合伙人处于委托人和受益人的地位，普通合伙人应勤勉尽责诚实作为，并承担最大限度的忠诚义务以及注意义务。虽然目前在我国强化信托的保障机制尚不能有效地发挥作用，却值得我们借鉴和参考。

《合伙企业法》第67条规定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。”

合伙企业的普通合伙人方可担任合伙企业的执行事务合伙人，其执行合伙企业的合伙事务时，可以对外代表合伙企业。实务中，普通合伙人的职责通常会在合伙协议中做如下概括性表述：执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙目的。

普通合伙人基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，应积极履行其对合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在合同项下的权利，并且应当对合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对合伙企业的妥善管理。实践中，为达到对作为基金管理人的普通合伙人的激励目的，通常会将其收益设定为：管理费、分红以及其他超额收益，其中，管理费一般约定为基金管理规模的1%—3%；分红是指基于普通合伙人出资比例分得的合伙企业收益，普通合伙人的出资比例一般约定为1%—10%；其他超额收益是指各合伙人的基本收益之外的收益，由各合伙人按出资比例进行分配。

有限合伙制私募股权投资基金在对基金管理人进行有效激励的同时，也有强而有力的约束，普通合伙人对于因其故意或重大过失行为对合伙企业或任何有限合伙人造成的损失应当承担赔偿责任。普通合伙人在合伙企业财产不足以清偿合伙企业的全部债务时，其将就该等债务对合伙企业和其他合伙人以外的人承担无限连带责任。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。