有限合伙制私募股权投资基金概述

私募股权投资基金的公司制、契约制、有限合伙制三种组织形式中，有限合伙制在世界范围内最为普遍，其已经成为我国资本市场和实业投资中的重要力量。

合伙是最古老的商业形态，也是最原始的法律组织形式。10世纪前后意大利商港康曼达契约被认为是现代有限合伙的前身，此后，德国、美国、英国通过立法承认有限合伙制度。以美国为例，私募股权投资基金的法律组织形式中，有限合伙制占据相当大的比重，系极为重要的投融资方式。

有限合伙制私募股权投资基金是一名以上的有限合伙人与一名以上的普通合伙人签订契约，成立有限合伙企业进行投资，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；普通合伙人负责合伙企业投资、管理及重大事项的决策，并对合伙企业债务承担无限连带责任的一种私募股权投资的法律组织形式。

外资私募基金进入我国主要采用在英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛（Cayman）、百慕大群岛（Bermuda）等离岸金融中心设立有限合伙基金，境内设立办公室的方式。有限合伙制私募股权投资基金在我国本土的发展是相对曲折、复杂的。我国第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于1997年2月23日通过并公布，1997年8月1日起施行的《合伙企业法》第5条规定：“合伙企业在其名称中不得使用‘有限’或者‘有限责任’字样。”当时的法律禁止有限合伙制合伙企业这种企业组织形式，这也限制了有限合伙制私募股权基金的发展。

直到2006年8月27日，我国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订通过，2007年6月1日起施行的《合伙企业法》第2条第1款规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”有限合伙制这一组织形式才明确化、合法化，有限合伙制私募股权投资基金得以逐步发展。同年6月26日，我国首家以有限合伙方式组织的创业投资企业成立——深圳市南海成长创业投资有限合伙企业，基金规模为2．5亿元人民币，期限为5年，其中，普通合伙人3名、有限合伙人45名，基金资金成功募集后投资了12个项目，且被投企业多数处于成长期。

【有限合伙制私募股权投资基金基础结构图】

在我国目前的法律体系中，《合伙企业登记管理办法》和《企业登记程序规定》规范了合伙企业登记的程序，利于合伙企业有序发展；《关于合伙企业合伙人个人所得税问题的通知》对合伙人个人所得税问题进行了规定；《证券登记结算管理办法》和《合伙企业等非法人组织证券账户开立业务操作指引》则为合伙企业的IPO退出指明了方向。2009年8月19日国务院第77次常务会议通过并公布，自2010年3月1日起施行的《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》和《外商投资合伙企业登记管理规定》更进一步对外国企业或个人开放了我国有限合伙制私募股权投资基金的市场，有限合伙制私募股权投资基金开始高速发展。