超额配售选择权

六、超额配售选择权

首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所和证券登记结算机构的规定。

1.超额配售选择权的概念

超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。在本次包销部分的股票上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况，从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。主承销商在未动用自有资金的情况下，通过行使超额配售选择权，可以平衡市场对该只股票的供求，起到稳定市价的作用。中国证监会在股票发行中推出了超额配售选择权的试点，并依法对主承销商行使超额配售选择权进行监督管理。证券交易所对超额配售权的行使过程进行实时监控。超额配售选择权这种发行方式只是对其他发行方式的一种补充，既可用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。

2.超额配售选择权的实施

发行人计划实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准，因行使超额配售选择权而发行的新股为本次发行的一部分。发行人应当披露因行使超额配售选择权而可能增发股票所募集资金的用途，并提请股东大会批准。拟实施超额配售选择权的主承销商应当向中国证监会提供充分依据，说明公司已经建立了完善的内部控制，遵循着内部“防火墙”的原则，并有专人负责内部监察工作。主承销商与发行人签订的承销协议应当明确发行人对主承销商行使超额配售选择权的授权，以及主承销商包销和行使超额配售选择权的责任。有关超额配售选择权的实施方案应当在招股意向书和招股说明书中予以披露。

在发行前，主承销商应当向证券登记结算公司申请开立专门用于行使超额配售选择权的账户，并向证券交易所和证券登记结算公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。

3.超额配售选择权的行使

主承销商在决定行使超额配售选择权时，应当保证仅对参与本次发行申购且与本次发行无特殊利益关系的机构投资者作出延期交付股份的安排。在上述投资者预先付款并同意推迟股份交收的情况下，主承销商可以在征集认购意向时，与其达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的协议，并将该协议报证券登记结算公司备案。

在超额配售选择权行使期内，如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价交易市场购买发行人的股票，分配给提出认购申请的投资者；如果发行人股票的市场交易价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者，发行人获得发行此部分新股所募集的资金。超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竞价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，应当不超过本次包销数额的15%。在超额配售选择权行使期内，由主承销商指定的股权代表负责行使超额配售选择权及股票的配售。主承销商行使超额配售选择权，可以根据市场情况一次或分次进行。从集中竞价交易市场购买发行人股票所发生的费用由主承销商承担。主承销商应当将预售股份所取得的资金存入其在商业银行开设的独立账户。除包销以外，主承销商在发行/承销期间，不得运用该账户资金外的其他资金或通过他人买卖发行人上市流通的股票。证券登记结算公司有权对该账户资金的使用情况进行监察。

超额配售选择权行使期届满或累计行使数额达到超额配售选择权行使限额时，主承销商应当在两个工作日内向证券交易所和证券登记结算公司提出申请，并提供相关材料，将超额配售选择权账户上的所有股份配售给接受延期交付安排的投资者。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的五个工作日内通知相关银行，将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人。

4.超额配售选择权的披露

在包销数额内的新股发行完成后，发行人应当发布股份变动公告。在实施超额配售选择权所涉及的股票发行验资工作完成后的三个工作日内，发行人应当再次发布股份变动公告。在全部发行工作完成后，发行人还应当按照有关规定办理相关的工商变更登记手续。

在超额配售选择权行使完成后的三个工作日内，主承销商应当在中国证监会指定报刊披露以下有关超额配售选择权的行使情况：因行使超额配售选择权而发行的新股数，如未行使，应当说明原因；从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格；发行人本次发行股份总量；发行人本次筹资总金额。

主承销商应当保留行使超额配售选择权的完整记录。在全部发行工作完成后15个工作日内，主承销商应当将超额配售选择权的行使情况及其内部监察报告报中国证监会和证券交易所备案。

【专栏3-1】

“农行”绿鞋下周脱下

农行IPO时，恰逢市场一路走低，为确保不破发，农行引入了“绿鞋机制”，即主承销商可以在机构或企业上市之日起30个自然日内，使用超额配售股票所获得的资金，以不超过发行价的价格从二级市场买入股票，累计买入股数不得超过超额配售股数。

这意味着农行上市后一旦跌破发行价，中金公司便可买入农行股票进行托市。由于农行最终选择以15%的上限向网上投资者超额配售股票，因此中金公司最终将获得约89亿元资金，用于在农行上市后一个月内稳定股价。以发行价计算，农行上市后的初始流通市值约为276亿元。如果农行破发，中金公司手中所握资金最多可以“吃掉”农行近三分之一流通股，为农行“保发”提供有力保障。

农行7月15日上市，8月15日为周日，到8月13日也就是本周五满30天。上市初期，农行曾多次触及2.68元关口，但每次都是有惊无险，成功渡过。

那么，脱下绿鞋，少了89亿元资金作为保障，农行会不会很快破发呢？市场人士认为，可能性不大。

市场人士认为，目前银行股整体估值已处历史底部，市盈率仅为10倍左右。银行股估值继续大幅下行的空间较小，这意味着，即便农行破发，银行股出现深幅调整进而拖累大盘也是小概率事件。同时，银行股整体下行预期的弱化也会增强农业银行发行价的支撑力度。此外，相对其他大型银行股，农行具备估值优势。此外，由于7月29日农行A股已被计入上证综指、沪深300等一系列指数，指数基金存在着对农行巨大的配置。而目前看，7月29日，农行还一度上冲至2.88元，创出上市新高，也被说成是“基金建仓行情”。对此，一位不愿透露姓名的沪深300指数基金经理表示，即使没有绿鞋制度，基金也会在发行价附近大量买入，即使破发也是买入机会。

——阿福财经网，2010-08-13