企业集团的母子公司关系

第三节　企业集团的母子公司关系

企业集团的管理体制是以母公司对子公司的管理体制为基础的。长期以来，我国的国有企业已习惯于按照行政隶属关系进行运作，企业主管部门或一些总公司也习惯于采取行政性手段发号施令，而对于如何按照产权关系进行管理，合理地划分母子公司的权限还缺乏经验。因此，建立健全企业集团的管理体制需要做的大量工作是处理母公司与子公司之间的关系，这已成为企业集团发展中的一个核心问题，这一问题能否处理好将直接影响到企业集团的健康发展。

一、母公司与子公司的基本关系

企业集团是以实力相对较强的公司为核心，通过产权纽带将多家公司联结在一起所组成的，母公司与其全资、控股、参股公司之间的产权关系有所不同，根据不同的产权关系，可以把公司划分为母公司、子公司和参股公司等不同类型。其中，母子公司之间的关系最为密切。

母公司是相对于子公司而言的。在西方国家的公司法中，母公司是指通过掌握其他公司的股份，从而能在实际上控制这些公司的重大经营决策和重要人事安排的公司。

母公司的主要功能包括：依照法定程序和集团章程，组织、制定和实施企业集团的长远发展规划和发展战略；开展投融资、企业购并、资产重组等资本运营活动；决定集团内部的重大事项；推进集团成员企业的组织结构、产品结构调整；协调集团成员企业之间的关系；编制集团的合并会计、统计报表；统一管理集团的名称、商标、商誉等无形资产；建立集团的市场营销网络和信息网络以及有利于形成集团整体经营优势的其他功能。

子公司是指其一定比例的股权或全部股权被另一公司所掌握的公司。其重大经营决策和重要人事安排都要受掌握其股权的母公司的控制和影响。但是，子公司在法律上是有其独立地位的，其独立性表现在：子公司有其独立的法人财产权，是独立核算的经济实体；有自己的股东会（全资子公司可能没有）、董事会、监事会；有自己的公司名称和公司章程，能够独立地以自己的名义开展经营活动；能够独立地行使民事权利，承担民事责任，等等。子公司包括全资子公司和控股子公司。由母公司单独投资设立的公司为其全资子公司，母公司持有50%以上的股权，或持有的股权虽不足50%，但却拥有实际控制权的公司为其控股子公司。

母子公司之间的关系主要表现在以下方面：

1.出资人与被投资企业之间的关系。母公司依据其所持有的股权，对其子公司行使出资人的权利，并依据其所持有的股份承担有限责任；依法对其投资的子公司按照所持有的股份行使资产收益权，并依法取得转让其股权所应得的收益；除按照《公司法》所规定的程序和权限对其子公司行使重大决策权外，还可以根据需要将子公司发生的大额借贷和资金使用、对外提供重大信用担保、重要资产的转让、对外投资等重要事项，列为企业集团和公司章程的重大决策内容；依法对其所投资的子公司享有选择经营者的权利，并对他们进行监督与考核。作为被投资企业的子公司，应当切实维护出资者的合法权益，为达到出资者收益最大化的目标作出应有的贡献。

2.法律地位上的平等关系。母公司与子公司都是依法设立的公司法人，都享有独立的法人财产权、独立行使民事权利，并各自承担着自己的经济责任。母公司不是子公司的行政管理机构，二者之间不存在上下级的行政隶属关系。由于母公司掌握着子公司的多数股权，同时也就控制了子公司决策机构的多数表决权，从而能在实际上对子公司的重大经营决策和重大人事安排等进行控制和操纵。母公司对子公司的管理正是在这种意义上得以体现的。但是，母公司不能违反法律和章程规定，直接干预子公司的日常生产经营活动。母公司与子公司之间发生的业务活动既要有利于发挥企业集团的整体优势，又要坚持平等、竞争和效率的原则。为了进一步约束母公司、子公司的行为，母公司与子公司可以在章程之外签订协议，具体明确相互之间的权利、义务关系。协议对母公司、子公司均具有约束力，双方都不能单方面违反协议。

3.业务上的主导与监管、协调关系。企业集团是以母公司为核心、子公司为主要成员的组织体系。集团的母公司在集团的业务发展方面占有主导地位，是一个具有生产经营、投资与融资、实施集团发展战略、协调成员企业之间关系等多种功能的公司制企业。其主要作用是依照法律程序和集团章程，组织制定和实施集团的长远规划和发展战略；进行投融资、企业并购、资产重组等资本运营活动；决定企业集团内部的重大事项；推进企业集团内部成员企业的组织结构、产品结构调整；编制企业集团的合并会计报表；统一管理企业集团的名称、商誉、商标等无形资产；建立企业集团的市场营销网络和信息网络等。此外，还负责协调集团成员企业之间的关系。企业集团根据需要成立协商议事机构时，该机构的负责人由母公司决定，机构的其他成员按集团章程规定的办法产生。协商议事机构的日常工作可以由母公司的职能部门负责。作为企业集团主要成员的子公司，应当服从集团的整体发展战略，自觉地接受母公司以出资人身份进行的监管、协调，确保集团整体战略目标的实现。

4.财务上的一体化关系。母公司与子公司在财务上是一体化的关系，主要体现在以下方面：

一是合并会计报表。合并会计报表是指将母公司与子公司组成的企业集团作为一个会计主体，由母公司编制的综合反映企业集团整体经营成果、财务状况及其变动情况的会计报表。根据我国财政部对合并会计报表的要求，凡设立于我国境内，拥有一个或一个以上子公司的母公司，都应当编制合并会计报表，将其控制的境内外全部子公司都纳入合并的范围。合并财务报表的内容包括资产负债表、损益表、现金流量表及利润分配表。合并会计报表应注意避免重复计算，将母公司与子公司之间重复的项目抵消，具体包括：母公司对子公司投资项目的数额应与子公司所有者权益中母公司所持有的份额抵消；母公司所得的投资收益应与子公司支付的股利抵消；母公司与子公司之间的债权债务应相互抵消；母子公司之间因进行购销业务而产生的营业收入、营业成本以及存货项目中包含的利润，也应将重复的部分消除。

二是统一母子公司的财务管理制度。母公司应根据《企业会计准则》、《企业财务通则》和《合并会计报表的暂行规定》等有关法规的要求，制定母子公司通行的、统一的财会管理制度，在集团中形成一体化的财务关系。财务管理制度的基本框架体系主要包括：财务管理体制制度、会计制度、资金和资产管理制度、成本费用制度、利润分配制度，等等。母公司要通过各种财务规章制度对子公司实施严格的财务管理。子公司应定期向母公司报送各种财务报表，及时向母公司反映财务预决算执行情况、生产经营计划完成情况和债权债务情况等。

三是母子公司之间密切的融资关系。母公司对全资子公司的资金可以进行统一的调度；全资子公司所需的资金一般都应由母公司负责筹措和提供；全资子公司的日常经营收入，可以考虑由母公司的财务管理部门进行统一的调度使用。

二、规范母公司对子公司的管理方式

母公司对子公司采取何种方式进行管理是处理好企业集团中母子公司关系的重要环节。而要规范母公司对子公司的管理，首先必须明确三条原则：一是产权管理原则。即以投资资产的安全性、增值性和盈利性为基本目标，体现资产联结的管理方式。二是参与决策原则。即以参与子公司法人治理结构（股东会、董事会和监事会）的管理为主要途径，体现母子公司的管理方式。三是有效管理原则。即以母公司职能部门为监控的重要形式，体现集团式的管理方法。

母公司对子公司管理的主要方式有以下方面：

1.股权管理。股权管理是指母公司作为控股股东，根据公司章程的规定，通过子公司法人治理结构的运作参与子公司管理和决策的管理方式。依据自身掌握的控股权，母公司向子公司委任或选派高层经营管理人员，对子公司的重大经营决策及业务活动进行控制、施加影响。这又可以分为两种情况，对于母公司拥有全部股权的全资子公司，母公司可以直接委派或聘任子公司的董事会、监事会成员和经理人员，通过他们在子公司的重大经营决策在业务活动中全面贯彻母公司的战略意图；对于母公司拥有部分股权的控股子公司，母公司可根据其所拥有的子公司产权或股权的比例，向子公司选派董事会、监事会成员，对董事会的决策施加影响。此外，母公司还可以根据其在子公司所拥有的多数表决权，对股东会的重大经营决策施加影响。为了加强对外派董事、监事的管理，母公司应制定和落实外派董事、监事工作责任制，并定期进行考核。

2.重大决策管理。企业集团的母公司为了实现集团各成员企业之间优势互补、资源重组、统一发展的目标，对其所属子公司的重大决策要进行管理。母公司可以建立专门从事对子公司进行产权管理的职能部门，严格控制子公司的资产经营活动。母公司的产权管理部门要对子公司的投资、贷款、财务预决算等进行审查，对子公司的经营业绩进行考核;要建立子公司对母公司的事前报告制度，子公司应将其所要进行的包括对外投资、重大技术改造、资产变更、重要合同的签订、股权的转让等资产经营活动及重大人事变更事前向母公司报告，任何涉及子公司资产变动的经营决策都必须经母公司审批，将子公司的资产经营活动纳入母公司从整体上进行资本运作的战略决策之中。子公司要在母公司的中长期发展战略的指导下，认真制定自己的发展战略和规划，并经公司董事会审议以后报集团母公司批准。

3.财务监督管理。集团的母公司为了维护投资的安全性、增值性和盈利性，必须对子公司的财务活动情况和资产运营质量进行监督管理。子公司应定期向母公司报告财务状况，建立合并会计报表制度，向母公司所提供的生产经营信息、财务运作信息等必须具有真实性和准确性。母公司每年要组织力量对子公司的生产经营情况进行一次内部审计，并以此作为考核外派董事、监事及董事长经营业绩的重要依据。

4.业务关系管理。企业集团的母子公司之间在产品与技术开发、生产物资与零部件供应、生产和营销等方面，存在着密切的业务关系。通过在母子公司之间建立科学合理的专业化分工协作体系，强化母子公司之间的经济技术联系，母公司可以对子公司在原材料的供应、产品的销售、资金的融通和专利技术的提供等方面进行控制，实现母子公司之间生产经营活动的一体化，进而达到对子公司实施产权管理的目的。

5.日常监督管理。企业集团母公司的有关职能部门对子公司行使权能的情况，具有实施经常性指导、监督的义务和责任。日常监督管理的内容主要有以下方面：一是对子公司生产经营情况的日常监督；二是在劳动人事方面的日常监督；三是在市场营销方面的日常监督。子公司应及时将其技术创新与产品开发、组织机构变动、生产、市场营销和库存等信息传达给母公司，母公司将得到的信息加工处理后得出结论并迅速反馈，对子公司进行管理指导和提供信息服务。