建立会展企业集团

(一)会展业建立企业集团的必要性

1.企业集团是规模经济的当然选择。科斯教授指出，企业是市场的替代品，为克服市场的不确定性和市场主体的有限理性，为降低市场交易少数谈判问题带来的交易成本，人们将市场交易内部化，将市场中的产品市场演变为企业内的要素市场，通过要素所有者之间签署的一系列合约(书面、口头或默示的合约)连接成科层式的组织结构，企业据此而产生。^[16]企业作为市场的替代可以节约交易成本，但为什么企业不能将全部市场交易内部化从而完全取代市场?实践表明，企业可以节约交易成本但同时又会产生代理成本，当节约的交易成本等于或大于因此而增加的代理成本时，企业的规模极限就会出现，企业与市场的边界也就被界定了。^[17]正如诺思指出的那样:“规模经济……反映的一个事实是，最有效的产出可能需要企业的规模很大，以至于要求比单个所有者或合伙制形式能够负担的费用更大、组织更为复杂的企业。”^[18]通过企业与市场的多重博弈，企业集团因高效率而逐渐成为现代大型企业的主要组织形式。企业集团是市场经济发展的产物，并已成为当今经济全球化的基本载体。

2.我国会展业建立集团的必然性。集团化是国内各个产业部门亟须解决的共同问题，它是伴随市场竞争而产生的一种企业经营战略。会展产业作为新兴的产业，在世界贸易组织(WTO)背景下必须从一开始就走集团化发展的道路。中国推进会展业集团化的最终目的是为了使会展企业之间实现优势互补，从而提高全国会展业的国际竞争力。会展企业的集团化不是企业和企业的简单相加，而是整个行业在资产、人才、管理等方面全方位的融合与质的提升。我国会展行业的集团化可以分三步走:一是采取横向联合、纵向联合、跨行业合作等灵活多样的组织形式，组建会展集团。二是开展品牌竞争。即会展集团应以统一的企业文化和品牌开展经营管理，以逐步提高品牌的知晓度及价值含量。三是实行海外扩张。积极向海外扩张是会展企业集团化达到较高水平的一项重要竞争策略，它能使国内会展企业在国际市场竞争中保持主动。海外扩张主要有设立办事机构、合作主办展览、移植品牌展会、投资兴建展馆四种形式。

(二)会展业实现集团化路径——企业并购^[19][20]

重组(Reconstruction)是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括:a.出售或终止企业的部分经营业务;b.对企业的组织结构进行较大调整;c.关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。重组包括股份分拆、合并、资本缩减(部分偿还)以及名称改变。重组可以提高资本利用率、避免同业竞争、减少关联交易、剥离不良资产。而重组主要涉及一些展馆和会展国企，重组在于做大做强，但数量较少。

③参考刘飞龙著:《会展法律实务》，中国法制出版社2010版，第111～112页。

1.股权并购形式。股权并购是所有并购模式中最常见的一种。通常而言，既包括从原来的股东处直接受让目标企业或展会股权，也包括对既有的企业展会直接增资扩股。这类并购大多数通过相应的股权协议完成，如涉及国有资产转让的，须报相关国有管理部门批准。

2.合资公司模式。此模式原则上属于新设，例如，中国医药集团总公司和励展博览集团合资组建的国药励展展览有限公司。这种模式的风险相对较小，新设公司初期运营完全依赖于股东的影响，其市场的拓展和品牌的建立，往往需要较长的时间。

3.直接投资兴建展馆模式。这种情形在实践中也不少，不一定全都是展业公司，也有业外其他公司的介入。如只是单纯的兴建展馆，利用展馆出租获取收益，则可间接分享会展收益;如在展馆建成后，战略上有自己办展的考虑，也就是同时做供应链的上下游，则优化了资源配置，也降低了经营成本。

4.合作经营、联合管理模式。合作经营、联合管理模式是指不同的会展主体之间，或会展公司与会展公司，或展馆与展馆之间，或会展公司与展馆之间，通过契约的方式，确立联营模式，共同分享会展收益。联合管理，既可以采用合作一方主营另一方承担管理义务的方式，也可以采用双方共同创立联合管理委员会的形式。采用这类模式，没有新的主体产生，不同主体各自比较独立，只是在相关业务活动上彼此给予对方最大的支持和帮助，是一种比较松散的联营。

5.委托经营的模式。委托经营的模式是指委托方因自身经营管理能力有限，进而委托第三方对其进行经营管理，双方签订委托管理协议，受托方在约定的范围和期限内进行经营管理，除获取固定报酬外，也按经营效果量化考核。目前，展馆委托经营较为常见，各地场馆较多，迫切需要第三方帮助其提升经济效益。

6.资产并购模式。资产并购模式是指并购方直接购买目标企业或展会的关键资产。在会展行业，资产主要是展馆，资产并购唯一出现的就是展馆易主。这是典型的买卖关系，并购方在交易完成后成为实际的展馆产权人。

7.品牌展会移植模式。这种模式主要是原展会主办方在移植地寻找当地合作方，双方以契约的方式约定展会运作方式，但这种模式的一大缺陷是知识产权容易产生纠纷，另外，主办方由于过于依赖合作方容易为合作方所绑架。如2002年德国慕尼黑展览公司将其在欧洲久负盛名的世界通信电子设备展(Cebit)先后移植到美国和中国上海;德国的法兰克福展览有限公司也已把每年春秋两季在德国本土举办的国际消费品展览会(Ambient)移植到亚洲，并分别在中国、日本和俄罗斯举办了以Ambient命名的展览会;中国广州的国际茶叶博览会成功移植澳门。因此，在移植合同上约定品牌知识产权的权属范围是双方合作的基础。

除此之外，并购中常见的管理层收购、股权托管、股权租赁等模式也时有发生。