我国企业集团的发展

1.7.3　我国企业集团的发展

企业集团作为一种企业组织形式，在我国始发于20世纪80年代的横向经济联合，经过以核心企业、紧密层、半紧密层为特征的以契约关系为主的层级结构，转变为强调以资本为主要纽带、以现代企业制度为基础的母子公司体制，企业集团的内涵发生了实质性的变化，淡化了企业集团内部的行政关系，为企业集团内部增强凝聚力，实行统一的发展战略奠定了现实基础。

随着社会主义市场经济体制的逐步建立和国有企业改革的深化，通过全国企业集团的发展和大型企业集团试点，探索和积累了一些企业集团发展的重要基本经验和做法，许多已成为企业界的共识和企业重组的目标。一些企业集团在转换经营机制、调整结构方面进行了积极探索，发挥了优势企业的主体作用，初步在一些领域具备了与国外跨国公司抗衡的实力，不仅在国内市场上占有一定的份额，而且在国际市场上也占有一定的份额。一些企业集团加强了企业集团内部制度建设，初步建立起干部能上能下、职工能进能出、工资能高能低、机构能立能撤的动态调节机制。一些集团母公司与子公司签订了资产保值责任书，探索建立了国有资产保值增值责任制度框架。

目前，企业集团在我国经济总量中已经占有重要地位，国有或国有控股的企业集团在企业集团中占有主导地位。据有关资料统计，截至2003年底全国省部级以上部门批准成立的企业集团共2700余家，实现营业收入大约40 000亿元，资产总额约80 000亿元，企业集团数占全国独立核算工业企业数的约1.3％，资产总额和营业收入却分别占50％左右，国有控股企业集团占主导地位。

然而，我国大型企业集团发展过程中仍然存在如下一些问题：

（1）大型企业集团内部重组的任务重。因行业重组或脱钩企业并入而新组建的企业集团，规模大、子公司多且遍及全国，又处于通信、电力、石化等一些行业特征突出的行业，虽然有了企业集团的框架，但内部管理机制、制度建设距离市场经济的要求差距较大。没有一套有效的内部管理制度，不可能真正培育出企业集团的竞争力，因此企业集团内部重组、规范发展的任务繁重且紧迫。即使原有组建较早的企业集团，也有相当多企业集团内部子公司业务重复，集团内上市公司与母公司关联交易较严重等现象，十分有必要进行重组。如果不进行必要的重组，企业集团内部散乱、效率低的情况就不会改变。

（2）一些企业集团内虽然在形式上进行了公司制改建，但转换经营机制不到位。传统计划体制在观念、制度、机制上的影响还较严重，一些企业集团虽然进行了公司制改建，但并没有建立科学的法人治理结构，内部管理制度不严，有章不循，纪律松懈，激励机制不健全，企业集团的经营机制转换不到位。这些问题都影响着企业集团的市场竞争能力。

（3）不少的国有企业集团内部尚未建立起有效的经营者激励与约束机制。国有企业经营决策者的权利与责任不对称，是普遍存在而尚未解决的问题。企业集团资产规模大，经营者责任大，这一问题较为突出。虽然有关部门在加强企业领导班子考核方面做了许多努力和探索，但迄今为止，国有企业集团经营者的任免和管理，激励和约束仍未建立一套适应市场经济体制的制度。国有企业经营者激励与约束机制问题已经成为搞好国有企业的亟待解决的大问题。

（4）一些企业集团兼并扩张行为缺乏发展战略指导，“拉郎配”现象时有发生。一些企业集团的收购兼并不能以市场为导向，盲目扩张，致使企业陷入困境。

（5）企业集团的功能建设普遍需要加强和指导。一是集团母公司的技术开发功能、市场营销功能、战略规划功能、投融资功能较弱，市场竞争能力不强。随着经济全球化趋势的发展，大型企业集团面临的市场竞争日益激烈，只有不断加强功能建设特别是技术创新能力的提高，才能在市场竞争中立于不败之地。二是随着行业性重组集团的增多，很多企业集团母公司越来越多地承担了资本运作的功能，而在这方面，还没有成功的制度建设经验。

（6）一些企业集团经营困难，负担重，分离企业办社会功能困难。一些国有企业集团负担重，突出反映在三方面：一是一些企业存在大量历史遗留债务或呆坏账负担；二是企业承担社会负担，但企业分离办社会职能困难，特别是一些独立工矿区企业；三是一些集团反映，在改制（兼并或破产）时，中介机构资产评估费用过高。

实践表明，我国企业集团的组建与国外大公司的成长在发展环境、形成途径、行为主体三方面有本质差异。我国大型企业集团所处的环境是体制转换时期，新的市场经济体制尚不完善，旧的体制还在起作用，这不同于完善的市场经济环境。我国一些大型企业集团是通过行政手段组建的，行政色彩较浓，不同于国外的大公司是通过市场经济手段兼并收购等方式自主发展起来的，其形成途径不同。我国企业集团中国有企业占大多数，与国外多元股东的大公司相比，其行为主体不同。这些本质上的差异，意味着在一个体制转换时期，探索培育国有大型企业集团的市场竞争力，在国内外尚没有现成的成功经验可遵循，这就决定了我们培育指导大企业集团的市场竞争力任务的艰巨性和复杂性。面临经济全球化和我国加入WTO的挑战，客观要求迅速培育大企业和企业集团的市场竞争力，规范大企业集团发展。为此，一方面，要靠市场经济体制激励企业集团自主制度创新，靠企业集团自发地在市场经济体制中摔打，从中主动寻求适合自己的制度、组织结构模式；另一方面，在体制转换时期，政府依靠法律、政策手段进行规范和引导是十分必要的。

（1）加强对企业集团改革和发展的政策指导，规范大型企业集团内部重组和扩张的行为。随着我国企业集团的发展和在国民经济中的地位加强，有必要围绕现阶段企业集团改革和发展重组中的重大倾向性问题，制定政策，引导企业集团发展，也为将来制定有关法规奠定基础。

（2）深化企业集团试点工作，积极引导企业集团内部制度建设，赋予企业集团试点新的内容。根据政企分开、行业重组组建大企业集团的新环境要求，深化和调整国家企业集团试点工作的内容。一些新组建的大型企业集团进入试点，制定分类指导企业集团发展的政策，进一步研究在试点企业集团范围内，深化制度改革的同时，探索对经营者的激励和约束制度，指导企业集团建立可追索的决策制度。主要是加强对国有企业领导班子的考核，研究激励机制，对企业效益好、对社会贡献大的，要给予奖励。研究、总结企业集团内部的制度建设的经验和规律，指导全国企业集团的发展。

（3）加强企业集团母公司的功能建设。特别是增强企业集团母公司技术创新功能、战略决策功能、投融资功能，增强大型企业集团的技术开发和市场竞争实力，为参与国际竞争奠定基础。

（4）改善企业集团发展的外部环境。按市场经济的要求，参照国际上大企业集团的通行做法和先进经验，结合我国企业集团发展的实际，完善企业集团外部环境涉及的主要政策，例如具备条件的企业集团母公司改建为国有独资公司问题、合并纳税政策问题等，帮助企业集团及时扫清走向市场经济体制的障碍。

案例1-1　聚焦国有企业改革

“云南医药”联合战舰起锚

2004年9月5日，云南省国资委代表云南省政府与中国医药工业有限公司签订正式协议。中国医药工业有限公司出资7.5亿元现金，云南医药集团以7.5亿元净资产出资，新组建云南医药集团公司。此间围绕云南医药集团归属问题的所有猜测和众说纷纭，终于拨开云雾。

起点：51.56％的资源和1％的产值

云南省对云南医药集团改制重组的动因，要从1977年版的《中药大辞典》一书说起。该辞典收录的4733种药用植物中，云南省就有1000种。目前，云南已探明药材品种6559种，占全国药材种类的51.56％，药材品种数量与储量均居全国之首。

但另一个数字是，2003年云南制药业销售收入仅排全国23位，全国制药业产值为3942亿元，云南为40亿，仅占其中的1％。

不匹配的资源优势与市场竞争力让政府看到，云南制药行业虽然有了较快发展，但与周边的四川、贵州、重庆相比，发展速度偏低。与东部一些制药强省、大省之间，差距还在拉大。整体规模偏小、资源配置及利用质量不高、技术创新研发滞后、市场驾驭能力较低等问题，使医药行业占全省GDP的比例没有明显增长，云南制药经济主要指标，在全国制药行业的排序也一直在下游徘徊。

引进战略合作伙伴，做强做大云南医药集团，打造云南医药产业的龙头和骨干企业，被省委、省政府提上日程。

阶段一：招亲引来四大药企

作为云南制药行业中的优势企业，政府要“嫁”的“闺女”赏心悦目：云药系几乎占了云南医药产业的半壁江山，而且旗下还拥有云南白药这样的金字招牌。

招亲宴一摆，中国华源/上海医药集团、复星实业/国药控股公司、中国医药集团总公司/东盛集团、香港华润集团四家七户大型企业集团，先后提出参与云南医药集团改制重组的意愿。无疑，四家七户都堪称好人家，皆为国内制药领域的翘楚。而且，四家集团公司都表示了进入云南的排他心理。

阶段二：选择谁进入、怎样选择成为问题

2004年5月12日，李新华副省长在省国资委召开云南医药集团深化改革专题会议。会议决定，“本着实现企业价值最大化、引入战略投资者最优化”既定目标，采取“增资扩股”的方式，引进战略投资伙伴参与云南医药集团改制重组。

5月15日，四家七户企业有意进入的战略合作伙伴，按期向省国资委报送了参与医药集团改制重组方案。

5月17日起，省国资委领导及云南医药集团改制重组工作班子和云南医药集团的领导集中封闭，历时近半个月的时间，认真研究比较分析各家所提方案。

6月15日，组成由省政府副秘书长、发展研究中心主任车志敏为组长，省国资委刘才明主任、徐盛鹏副主任及省食品药品监督管理局、省经委、省农业厅、省财贸学院、中科院昆明植物研究所、天赢会计师事务所、医药集团共14位人士参加的云南医药集团改制重组方案听证专家组。专家组于6月19日至20日，形成改制重组方案综合评议办法，决定从投资能力、创新能力、管理能力、营销能力和利益关系五个方面，设置15项指标（其中：10个指标7分，5个指标6分）进行评议。

6月21日至22日，召开云南医药集团改制重组方案听证会，会议分别听取4家战略合作伙伴的方案介绍，专家组成员依据15项评议指标，进行独立无记名评议打分。具体得分排序依次为：中国医药集团总公司/东盛集团、中国华源/上海医药集团、香港华润集团、复星实业/国药控股公司。参与评议打分的9名专家中，6名专家首选中国医药集团总公司/东盛集团，3名专家首选华润集团；中国华源/上海医药集团、复星实业/国药控股公司均无专家首选。

根据专家评议结果，决定按照专家听证会评议得分高低为顺序，依次与战略合作伙伴开展谈判工作，并确定得分最低的复星实业/国药控股公司不再参与谈判。

阶段三：三个控制点贯穿谈判

谈判设置了三个控制点：一是“云南白药”的品牌不出售、不入股，确定妥当的使用方式；二是云南医药集团现有净资产合理溢价；三是设定新改制重组公司销售收入、利润、税收等发展目标及完成任务具有约束力的奖罚办法。

7月26日至28日，谈判工作小组展开谈判。谈判主要围绕三个方面展开：一是定量指标。定量指标由各家报价，具体包括增资扩股资本金、资产溢价比例、销售目标、净利润目标、税收目标。二是定性指标。具体包括职工安置、工商及税务注册登记地和企业总部变迁、新改制重组公司资金使用范围、抵押担保、生产制造和研发基地及技术工艺不得外移等方面。三是奖罚措施。新改制重组公司完成上述目标任务，云南方承诺允许战略投资伙伴单方增资扩股。未完成上述目标任务，战略投资伙伴应承担违约责任，包括要给予云南方经济补偿，直至退出改制重组后的云南医药集团。

7月30日，三家集团按约定时间报送了各自对定量指标的报价和定性指标的承诺。根据综合分析比较，中国医药集团总公司/东盛集团排名第一、中国华源/上海医药集团排名第二、香港华润集团排名第三。

第二轮谈判随即展开，此轮谈判的重点是围绕云南方提出的控制点、合作方的报价及承诺、奖惩办法等进行更具体的商谈，争取达成共识。如果与排名第一的谈判成功，则不再与其他合作伙伴谈判；如果第一家谈判不成功，则与第二家谈判，照此类推。

8月12日，谈判小组首先与中国医药集团总公司/东盛集团进行第二轮谈判。谈判在各项重大问题上基本达成一致意见，战略合作伙伴基本满足了云南方提出的全部条件。由中国医药集团总公司占51％股权、东盛集团占49％股权的中国医药工业有限公司被锁定为云南医药集团改制重组的战略合作伙伴。

8月15日，在云南饭店举行协议草签仪式，双方法定代表人草签了《协议》。

9月5日，正式协议签订。新组建的云南医药集团公司注册资本15亿元，云南省国资委和中国医药工业有限公司分别持有50％股权。

双方约定，到2007年度，改制重组后的云南医药集团将实现上百亿元销售收入，利税将成倍增长。按照合作计划，改制重组后新公司每年投入研发的资金，应达到当年合并销售收入的3％～5％；到2007年，在云南省境内建成若干个GAP基地；2007年完成新公司海外整体上市的所有准备工作，2008年实现新公司的海外上市；2009年，完成医药工业园区建设。

国家发改委对国有大型企业股份制改革的调查与分析

本课题组于2004年6月至9月对中央大型企业、国有及国有控股大型骨干企业的改革情况进行了样本问卷调查。问卷重点围绕改制的进展、实现产权多元化、公司法人治理结构与运行机制、经营者的激励机制、劳动人事分配三项制度改革，以及针对进一步深化国有企业改革的重点等几方面设计了33项问题。共下发问卷2000份，由企业董事长或总经理填答。回收问卷350份，其中，有效问卷为320份，有效回收率为16％。现将有关情况分析如下：

1．公司制改革的进展

本次问卷调查结果显示，在所调查的国有大型企业中，企业的改制面达到51.0％。其中，已改为股份有限公司的比例为13.5％，已改为有限责任公司的占28.6％，已改为国有独资公司的占8.9％，正在进行改制的占20.7％，尚未改制的占28.3％。

从国有企业公司化改革的实践来看，由于各企业的内部条件、行业特征以及所处的外部环境不同，推进公司制改革的程度也不同。存在四类情况：第一，有30.5％的企业选择的是整体改制。这类企业一般是自身的经营状况比较好，当地的相关配套改革措施和政策能跟上，具备了整体改制的必要条件。第二，有31.7％的企业正在推进整体改制。这类企业还包括已经完成了局部改制后，又进行二次整体改制的企业。第三，有15.8％的企业选择是已完成局部改制。这类企业通常是不具备整体改制的条件，但拥有一定量的优良资产或有效资源，将这部分资源单独拿出来进行重组整合，成立新的公司制企业，剩余的无效资产、债务、富裕的人员留在存续公司。第四，还有17.1％的企业目前正在推进局部改制。

以上统计显示，国有大型企业尚未进行改制的比例仍有近一半，下一步推进国有大型企业改制的任务仍然比较艰巨。国有大型企业采取局部改制是受当时改制条件所限而不得已的选择，随着我国经济体制改革的推进和外部配套环境的改善，下一步应大力推进整体改制。

2．股权多元化

国有企业通过股票市场向公众投资者发行股票，是国有企业实现股权结构多元化的有效方式。在所调查的企业中，公司或其下属子公司已在沪深证券交易所上市的比例占43.9％，其中，公司母体上市的占12.2％，其下属子公司已上市的占31.7％；公司上市方案已获国家证券管理部门批准，准备上市的占3.7％；公司正在准备申请上市的占17.1％；目前还没有上市打算的占30.4％。

关于进一步推进产权多元化改革的途径选择，在所调查的样本企业中，选择“经营者和职工投资入股”的企业居首位，比例为28.0％；第二是“规范上市”，比例为22.0％；第三是“引进境外战略投资者”，比例为20.7％；第四是“引进民营资本”，比例为4.9％；第五是“中外合资”，比例为3.7％；选择其他途径的企业占21.7％。

在国有企业实现公司化改制和产权多元化的过程中，国有股比例应保留多大并没有明确的规定。对于这一问题，在所调查的企业中，有14.6％的企业认为国有股应全部退出；有13.4％的企业认为国有股以参股为宜；有34.1％的企业认为国有股应相对控股；有25.6％的企业认为国有股应绝对控股；还有7.3％企业认为应采取国有独资的形式。

3．公司治理结构和运行机制

在本次调查的企业中，已建立了股东会、董事会、监事会和经理层的企业占31.7％；已建立了董事会、监事会和经理层的企业占21.9％；已建立了董事会和经理层的企业占7.3％；尚未建立公司治理结构的企业占30.5％。

从股东会、董事会、监事会和经理层的责、权界定及运行情况来看，有31.7％的企业认为责、权界定清晰，关系协调，运行规范，各司其职；有32.9％的企业认为责、权界定基本清晰，运行基本协调，基本能发挥各自作用；有1.2％的企业认为责、权界定不清晰，运行缺乏规范，难以发挥各自作用；其他情况的企业占18.3％。

国有企业在改制过程中形成了股东会、董事会、监事会与党委会、工会、职代会的关系。这种关系处理得好，可以使公司治理结构更有效地发挥作用；否则，就会导致相互内耗。从本次调查结果来看，有64.6％的企业能够较好地理顺股东会、董事会、监事会与党委会、工会、职代会的关系。其中，认为关系协调，运行规范的企业比例为30.5％；认为关系基本协调，运行基本顺畅的企业比例为34.1％；认为关系尚未理顺，运行不顺畅的企业比例为1.2％；选择其他情况的企业占17.1％。

加强董事会下设相关议事机构的建设是完善公司治理结构、提高董事会工作质量和决策水平的重要内容。从调查结果来看，有39.0％的企业已经设立了相应的议事机构。其中，有18.3％的企业设立了战略或决策委员会；有7.3％的企业设立了提名和薪酬委员会；有7.3％的企业设立了审计委员会；有13.4％的企业以上三项委员会均已设立。目前还没有设立相关议事机构的企业占61.0％。

调查发现，在公司董事长的产生方式上，在54.8％的企业中，行政性的力量仍然发挥着主导性作用。其中，由上级组织部门任命的企业比例居首位，达到25.6％；由上级主管部门推荐，董事会通过的企业比例为15.8％；由国有资产管理等主管部门任命的企业比例为13.4％。按《公司章程》由董事会选举产生的企业占13.4％；其他情况占14.6％。

在公司总经理的产生方式上，与董事长的产生方式相类似，行政性因素仍然起到主导作用。其中，由上级组织部门直接任命的占24.4％；由上级推荐，董事会聘任的占24.4％；由国有资产管理等主管部门任命的占19.5％；按《公司章程》由董事会决定聘任的占21.9％；其他情况的占6.1％。

为提升公司治理水平，引入独立董事制度是一项必要的举措。但从调查结果来看，独立董事起到的作用还有限，如何发挥好独立董事的作用还在探索之中。在已经建立独立董事制度的公司中，认为独立董事能够充分发挥作用的仅占2.4％；认为能够发挥一定作用的占14.6％；认为难以发挥应有作用的公司占1.2％。尚未建立独立董事制度的公司占68.3％；认为很有必要建立独立董事制度的公司占3.65％；认为没有必要建立独立董事制度的公司占1.2％。

监事的作用是代表股东监督经营层的经营行为，确保其行为符合投资者的利益。调查结果显示，认为内部监事能够发挥一定作用的企业占46.3％；认为能发挥很大作用的企业占6.1％；认为难以发挥应有的作用的企业占9.75％；有21.95％的企业没有设立监事；有2.4％的企业对设立内部监事的作用持否定意见；还有2.4％的企业认为很有必要设立内部监事。

根据以上调查结果，我们认为，第一，建立和完善公司治理结构，不仅要重视机构的搭建，更要重视机构运行的规范性和协调性。第二，为了保证公司治理结构能有效发挥作用，应改变行政力量主导甚至直接任命高层经理人员的情况，将这项权力交给董事会行使。第三，改进和完善国有大型企业的监事会制度。目前对于中央企业设有外派监事会，对于改制后的企业还设有内部监事会，如何使两者有效、协调运行，还需要进一步探索和改进。

4.对经营者的激励与聘任机制

调查结果表明，有26.8％的企业认为已经建立有效的经营者激励机制；有52.4％的企业认为初步建立；还有10.97％的企业认为尚未建立。

从公司对经营者采取的报酬和激励方式看，有50.0％的企业采取的是年薪制；有43.9％的企业采取的是传统的“工资＋奖金”模式；选择“年薪制＋期权奖励”模式的仅占3.65％。在回答“就本企业而言，加大对经营者激励的有效形式”时，有48.8％的企业选择了“期权激励”形式；有28.0％的企业选择了“现金激励”形式。总的来看，目前对经营者的长期激励力度不够。

从公司经营者的反应来看，他们认为目前经营者对企业的贡献与其所得的报酬基本对称的企业占56.1％；很对称的企业占3.7％；不对称的企业占40.2％。

从调查结果看，国有大型企业经营者对目前的激励制度不太满意，主要表现为长期激励力度不够，贡献与报酬不对称。

5．企业劳动人事分配三项制度改革

调查结果反映，在回答“本企业是否形成了能上能下的干部竞聘制度”时，有36.5％的企业认为已经形成，有45.1％的企业认为初步形成，还有9.75％的企业认为尚未形成。在回答“本企业是否形成了能出能进的劳动用工制度”时，有32.9％的企业认为已经形成，有31.7％的企业认为初步形成，还有23.2％的企业认为尚未形成。此外，在所调查的企业中，通过不断深化收入分配制度改革，基本形成了以个人收入与其岗位和贡献相挂钩、与企业效益相联系、与劳动力市场价位相衔接为特征的收入分配机制。在回答“本企业是否形成了能高能低的员工收入分配制度”时，有37.8％的企业认为已经形成，有46.3％的企业认为初步形成，还有8.5％的企业认为尚未形成。

6．主辅分离，辅业改制

回答“在改制中对非经营性资产和人员分离情况”时，有23.2％企业已经全部分离；有43.9％的企业属于部分分离；目前还没有进行分离的企业占23.2％。在回答“本企业主营业务”时，有76.8％的企业选择了主业突出；有23.2％的企业其主营业务尚不明确，还在培育之中。

从调查结果来看，国有企业主辅分离、辅业改制的改革还应继续稳步推进。

7．进一步深化国有企业改革的重点

为了进一步深化国有企业改革，明确改革的重点，设计了11个方面的改革问题，根据选择的频率大小进行排序。统计结果表明，进一步深化国有企业改革，既要注重改革环境的改善与配套政策的完善，也要加大国企自身的改革与建设。主要包括：加快政府职能转变，建立和完善社会保障体系，实现产权多元化，完善资本市场体系，完善法人治理结构，建立和完善产权交易市场体系等方面。

8．几点建议

加快政府职能转变，加强对国有大型企业改革的指导与协调。首先，要进一步清理各项政策规定，取消不合理的审批、核准、许可、备案等，制定规范、公平、公正、透明的市场规则。实现政企分开，分清责任，明确事权，减少程序，简化手续，规范政府行为，提高政府管理决策程序的科学水平和透明度。其次，国有大型企业改革与中小企业改革不同，由于资产规模大，人员多，改革牵涉面广，各方利益调整复杂，改革的难度增加，改革的影响力也大，因此，政府主管改革的部门应加强对大型企业改革的指导。再次，建立健全改革协调机制。加强中央政府和地方政府、各行政管理部门之间在政策制定和组织实施上的协调，改变政出多门的状况，增强政策的统一性。

建立和完善产权交易市场体系，促进产权有序流动。第一，进一步推进北京、天津、上海三家产权交易中心的规范建设，对全国近一百七十家地方产权交易机构应进行一次清理整顿，对不符合必要产权交易条件的要取缔或合并，加强监管力度，规范交易行为，加快产权交易的步伐。第二，建立或明确国家产权交易市场管理机构或部门。目前全国没有统一的产权市场管理部门，各地产权交易机构分属地方不同部门，很难形成统一的法规、统一的行业标准、统一的交易规则、统一的配套政策。区域性产权市场没有固定的名称、场所、人员、管理机构和经费来源，尚不具备实体性。加快建立产权交易市场，目的在于产权交易能集中、公开、公平、公正、规范地进行。第三，加快建设企业国有产权交易信息监测系统，实现对企业国有产权交易情况的动态监管。

加快实现产权多元化的步伐。第一，要尽快清理或取消对民营资本不合理、不公平的限制，并制定出台相关优惠政策，积极鼓励民营资本参与国有大型企业的改制。第二，对不便实现产权性质多元化的国有大型企业，可通过国有大型企业间的相互持股，实现国有股东多元化，优化股权结构。第三，大力推进国有企业整体上市。由于历史的原因和当时改制条件所限，部分国有企业采取了局部改制的模式，一分为二，将核心业务、优质资产包装上市，存续部分的棘手问题留下由控股公司直接处理，现在看来，存在弊端。需要探索进一步改革的方式。

进一步建立健全国有资产出资人制度。国有资产监督管理部门应进一步明确作为国有资产所有者代表在一定时期或年度内的责任目标，并按期向政府或人大报告履行监管职责的情况。除特殊公司外，要严格考核资本回报，加快建立健全国有资产经营预算制度。

要重视经营者对企业改制的推动作用。在本次调查结果中，关于推动公司改制的动力，选择经营者的居首位，比例达到46.3％；选择政府主管部门的居次位，比例为35.4％；选择其他因素的占19.3％。

进一步完善法人治理结构。第一，要按照现代企业制度的要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成有效的制衡机制，建立规范的公司法人治理结构。第二，要充分发挥董事会对重大问题统一决策和选择经营管理者的作用。第三，要加强董事会下设议事机构的建设，包括战略、提名、薪酬和考核等专门委员会。第四，上市公司要建立健全独立董事制度。要真正实现设立独立董事的初衷，履行独立董事的责任和义务，必须强化独立董事的问责机制。第五，进一步完善对经理人员的激励机制。要注重增强长期激励的作用，同时提高激励的透明度。

建立有效的经营风险预控机制，以解决国有企业内部监管不力，监督制度执行不严格，内审不健全，缺乏资产损失责任追究制度，经营风险预控机制薄弱的问题。

问题

1．什么是国有企业改制？为什么我国国有企业需要进行改革？

2．什么是现代企业制度？其特征、主要内容、组织形式是什么？

3．作为国有企业，云南医药集团发展中存在的主要问题是什么？

4．结合云南医药集团改制的过程和发改委的调查，谈谈国有企业改革的困难、造成改革困难的原因，以及在改革中应当注意哪些方面的问题。

5．结合发改委对国有企业改革的调查和提出的建议，对云南医药集团此次的改革过程做出评价。

案例1-2　中国诚通集团的发展

中国诚通集团是以物流为主的大型物流企业，成立于1992年，由原物资部管理的十几家大型物资企业组成，是国务院国有资产监督管理委员会管理的大型企业集团。中国诚通控股公司是集团的母公司。集团主要成员企业有中国物资储运总公司、中国物资开发投资总公司、中国诚通金属（集团）公司、中国物流公司、中国集装箱控股集团公司、北京诚通投资管理公司、中物信息技术发展公司、中国诚通集团发展有限公司（香港）、新华通投资发展有限公司、物华置业股份有限公司等，总资产近百亿，拥有全国最大、遍布最广的集仓储、配送、信息一体化的连锁物流配送网络、金属分销网络和集海运、铁路、公路、航空多式联运一体的集装箱运输网络。具备集仓储运输、订制加工、分销配送、物流技术输出、物流资讯发布、供应链管理、物流战略咨询、进出口贸易于一体的综合服务能力。在2002年中国企业500强中排名第102位。

中国诚通作为一家综合性集团企业，业务范围涉及多个行业，具有下属单位众多且地理位置分布较广的特点。随着市场业务范围的不断拓展和业务量的不断增长，对企业的运作和管理提出了更高的要求。对于中国诚通来说，在公司业务蓬勃发展的同时，对管理信息系统建设也提出了较高的要求，首当其冲的是如何尽可能地防范下属各单位的员工行为风险问题。中国诚通在企业管理方面的状况有以下几个特点：

（1）下属子（分）公司涉及多个行业，各子（分）公司的经营行为一般由子（分）公司自行确定，母公司基本只负责确定分配各子（分）公司的主营业务和财务核算。这样虽然控制了集团的财物风险，但对各子（分）公司的实际经营过程无法有效控制。

（2）中国诚通下属的十多个子（分）公司中，多数均未实现信息化管理，且已经进行信息化管理的几个子公司所应用的信息化系统各自独立，不能实现信息的共享，由此产生了信息孤岛。

（3）原有信息化工作主要是事后核算。仅仅做到了对所发生经营业务的真实反映，不能进行事前预测、事中控制和监督以及事后分析，缺少一套完善的内部管理制度和有序的监管措施，这与中国诚通领导层所要求的高层次管理要求相去甚远。

（4）第四个也是一直以来最令公司管理层困惑的一个问题，就是集团内部“信息不对称”的问题如何得以圆满的解决，也就是“分散经营与集中管理”这对矛盾体的融合问题。具体来说，中国诚通集团在早期对下属子（分）公司比较强调集中管理和控制，随着子公司的快速发展，这种方式给各下属公司带来了对经营极为不利的“信息不对称”的问题，不能很好地适应经营的需要。于是在经过管理层的研究考虑后，决定将部分决策权下放到各个公司，以促进各项业务的健康发展。但情况也正如预料的一样，在保证了“分散经营”的同时，集中管理、监督控制的力度较以前大为削弱。因此，一直以来中国诚通的管理层都在寻找一种更为有效的途径，使“分散经营与集中管理”都能实现，将矛盾转化为一种良好的制衡关系。

怎样才能实现这一想法？集团领导层经过长期的实践摸索，清楚地认识到只有提高企业信息化程度，加强企业各种资源的统一管理、监督和调度使用，才是集团企业的生存发展之道。为此，如何借助先进的技术手段及先进的管理思想与方法，建设一套分级管理、实时监控、功能完善、技术先进的信息化管理系统，改革与完善原有部分子公司已有的信息化系统独立运行，信息不能实时共享的状况，全面把握集团全局信息，实现科学决策，提升企业竞争力，降低经营风险，就成了摆在集团领导层面前的一个课题。

随着近几年来国内经济的迅猛发展，尤其是“入世”的步步临近并最终得以实现，管理信息化整体解决方案已越来越为国内企业所重视并付诸实施，中国诚通也一直在关注着管理信息化系统的成长与发展，并越来越清楚地看到，他们需要的正是一整套的信息化解决方案，而不是分散的信息化系统。由于企业信息化整体解决方案是一项较大的系统工程，涉及企业的“人、财、物”等各个核心业务领域。为此，中国诚通专门成立了项目组，在经过慎重考虑后，决定将“人”这一环节放在第一位，把对集团各公司的员工工作管理放在第一位，先从防范员工的工作行为风险作为切入点，再逐步扩展，最终实现整个企业集团在各个方面的信息化管理。

基于以上情况，诚通集团购买了以员工工作管理为核心的管理系统，并且是运行在Internet上，采用B/S构架，数据集中管理，信息高度共享的管理软件，购买了专用服务器和防火墙，并采用托管方式，集团母公司与子（分）公司共同使用同一平台。该管理软件为诚通集团提供了精确到位的权限管理体系，权限设置包括两种：角色权限设置和组织目录权限设置。这样，中国诚通集团母公司可以通过权限设置，把平台里每个子（分）公司设置成一个个虚拟的独立管理平台，每个平台都有自己独立的系统管理人员，这些相对独立的平台之间可以实现数据共享。并且，每个独立平台的系统管理人员拥有对该平台信息的控制分配和管理权限，可以自行决定信息是否共享给系统内其他独立平台的人员。集团母公司可以完全实时地了解到各个子（分）公司的详细信息，通过对这些信息的分析利用，达到事前预测、事中控制、事后监督分析的目的和效果。

（1）决策有了依据，管理力度加强。通过实施金和IOA协同办公系统建立了以员工工作管理为中心的企业管理新机制，加强了对企业各项工作的监管力度，使员工工作效率最大化。

（2）企业实现了以工作流为主线的一体化管理。

（3）实现了决策科学化、规范化管理，决策靠数据，调研论证有依据，减少了决策的简单化、盲目化和失误。

（4）实现了全面计划管理，从集团到各子（分）公司，到部门，再到每一个员工，全部按工作计划进行，并且实现了对过程的控制与管理，降低了企业的运营成本，提高了集团决策的执行力度。

（5）提高了整个企业计算机管理系统和软件应用系统的集成度，彻底解决了信息孤岛，企业内外信息资源得到充分共享，整体上提高了企业对市场迅速做出反应的能力。

（6）为企业建立了科学的管理体系，推动企业业务流程、管理流程的精确化、规范化和制度化，使各部门职责明确、科学合理。

中国诚通集团对员工工作管理项目的有效实施，已取得了阶段性成果，但企业信息化建设的道路仍然很长，随着集团的不断发展，社会经济的不断进步，信息化的内容要不断深化和丰富。对于下一阶段的建设目标，规划如下：

（1）已经完成对员工工作行为风险的有效控制，下一步将要对企业员工忠诚度风险进行合理的预防，使集团和每个子（分）公司的员工都能得到正确的评价和激励，实现整个集团人力资源的统一管理，提高总部的掌控能力，逐步降低人力资源风险。并且让集团全体员工都参与到人力资源管理活动中，实现一定程度的自我管理和自我完善，最大限度地降低集团与各子（分）公司人力资源部的重复性劳动和工作强度，逐步使集团从以人事管理为中心，发展到以人为本，以员工为中心的人力资源管理。

（2）实现整个集团人力资源的统一管理后，将要对集团的所有客户进行有效管理，对客户忠诚度风险进行合理的防范，使客户掌握在集团手中。把分散在各销售人员手中的客户资源全部集中起来由集团或各子（分）公司直接掌握和分配，避免了客户流失的风险；通过系统指导销售人员如何规范工作，提醒他在客户最需要的时候给客户提供最需要的服务。这样不仅使得销售人员能够同时维护更多的客户关系，而且减少了因人为疏忽而引起的丢单现象。

（3）随着市场化程度的不断提高，中国诚通集团也将面临来自国内国外的、系统内系统外的市场竞争，搞好管理，降低集团运营成本，是企业管理不懈的追求。通过信息化工作的不断推进与应用，将使中国诚通集团的管理水平迈向更高台阶。

资料来源：httP://www.jh0101.com/cases/succeed/200405/218.html。

问题

1．什么是企业集团？企业集团的基本特征是什么？

2．作为企业集团，中国诚通集团对国民经济的贡献在什么地方？其发展的主要问题是什么？如何解决？

3．企业管理的概念和特征是什么？试对中国诚通集团的企业管理现状做出评价。

4．如果你是中国诚通集团的CEO，你将如何进一步实现集团的建设目标？