市场化债转股转股债权的范围

法律链接

2014年2月20日国家工商行政管理总局《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第64号）

第七条：债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。

转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：

（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；

（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

2016年10月10日国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》

三、实施方式

（一）明确适用企业和债权范围。

……

转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。

五级分类法将贷款划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其中后三类为不良贷款，不良贷款是不良债权最主要的表现形式。1999年国家经贸委、中国人民银行颁布的《关于实施债权转股权若干问题的意见》（国经贸产业〔1999〕727号）指出为支持国有大中型企业实现三年改革与脱困的目标，依法处置银行原有的不良信贷资产，对目标企业实行债转股，因此上一轮政策性债转股将转股的债权限定在不良贷款范围，不包括正常类贷款。而《指导意见》放开了转股债权的范围，不仅有不良贷款，还可以是正常类的贷款，同时可以考虑贷款之外的其他类型债权。上一轮政策性债转股的主要目标是化解银行体系风险，因此将转股的债权限定在不良贷款范围内，而本轮市场化债转股的主要目的是降低企业杠杆率和财务负担，正常类、关注类的贷款转股也能达到降低企业杠杆的目的，因此扩大了转股债权的范围和质量要求。当然不管是正常类的还是关注类的贷款，都要符合《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第64号）第七条规定，转股的债权都是法律法规上确认的债权，应该是合法有效的债权。在《指导意见》颁布后，云南锡业集团的债转股方案于2016年10月19日落地，云锡集团拿到来自建设银行的一笔23.5亿元投资，用于置换企业部分高息负债，云锡集团的负债率降低了4.5%，节约近亿元的财务成本，而云南锡业所转股的债权全部为正常类贷款。