国有独资公司和国有全资公司区别

第三节　国有独资公司

一、国有独资公司的概念和特征

国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国有独资公司是我国公司法专门针对中国国情而规定的一种特殊类型的有限责任公司。与一般意义上的有限责任公司相比，国有独资公司具有以下特征：

第一，国有独资公司的投资主体具有单一性和特定性。所谓单一性，是指国有独资公司的股东只有一人。国家是设立国有独资公司的惟一主体，其他法人或个人均不得设立国有独资公司。所谓特定性，是指国有独资公司的单一股东只能是国家授权投资的机构或国家授权的部门，它包含两层含义，一是投资主体只能是从事投资业务的机构或部门，二是该投资机构或部门要有国家授权，虽为投资机构或部门，但没有国家授权，仍不得投资设立国有独资公司。

第二，国有独资公司是一种特殊类型的有限责任公司。它符合有限责任公司的一般特征，虽然只有一个股东，但股东责任形式仍为有限责任，即股东仅在其出资范围内承担有限责任。同时，国有独资公司又是一种特殊的有限责任公司，在组织机构、公司章程、财务管理等许多方面，它都不同于普通的有限责任公司。

二、国有独资公司的组织机构

（一）国有独资公司的权力机构

国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部门职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照公司法制定，或者由董事会制定，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。

（二）国有独资公司的执行机构

国有独资公司的执行机构是董事会。由于投资者的授权，公司的董事会具有一定的决策权。国有独资设立的董事会，依照《公司法》关于其他有限责任公司董事会职权的规定行使职权。根据规定，国有独资公司的董事会的职权比其他有限责任公司董事会的职权要大。

国有独资公司董事会的成员为3～9人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事会设董事长1人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定，董事长为公司的法定代表人。董事会依照《公司法》第46、60条行使职权。

国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照《公司法》第50条规定行使职权。经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理。

国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织的负责人。

（三）国有独资公司的监督机构

《公司法》第67条规定，国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加，监事会的成员不得少于3人。监事会列席董事会会议，董事、经理及财务负责人不得兼任国有独资公司的监事。