有限合伙制私募股权基金的一般性制度安排

一、有限合伙制私募股权基金的一般性制度安排

有限合伙制私募股权基金由普通合伙人(General Partner)与有限合伙人(Limited Partner)共同组成。普通合伙人负责基金的经营管理，并以自己的全部财产对基金债务承担责任。为了规范普通合伙人的行为，有限合伙制私募股权基金往往要求普通合伙人象征性地投入少量资本(一般占到募集资本总额的1%)。与此同时，普通合伙人可以得到基金利润的15%～30%，一般为20%的收入。普通合伙人通常是一个公司或有限合伙，由作为基金发起人的私募股权投资家控制。有限合伙人是基金资本的主要提供者，投资额一般占总资本的99%，它们可以是养老基金、慈善基金、捐赠基金、保险公司、大型企业和富有的个人等。有限合伙人不参与基金的运营和管理，只起监督作用，并以出资额为限对基金债务承担有限责任。这种机制突出了专家理财的效应。实际上，对于有限合伙制私募股权基金而言，有限合伙人与普通合伙人是一种所有者和经营者的关系。

有限合伙人并不直接参与合伙经营，但合伙经营的好坏却直接影响到有限合伙人的利益，因此，为了有效保护有限合伙人的利益，法律赋予有限合伙人一定的权利，包括:表决权、向普通合伙人就合伙事业的经营提出建议的权利、查询合伙的账簿的权利、参与分配合伙利润的权利等。普通合伙人直接从事合伙的全部经营管理活动，因此，法律赋予其广泛的权利，包括:在合伙事业的业务范围内，享有代表合伙人从事各项业务的权利，在合伙事业的业务范围内，享有订约的权利，对合伙财产的经营管理权。^[1]

一般来说，有限合伙制私募股权基金应包含两种合同。对基金本身而言有一个有限合伙协议，该合同是由普通合伙人与有限合伙人双方协商、谈判而订立，对将来的资金运用和双方的权利义务等做一个总体性的约定。由于有限合伙人多为专业(机构)投资人，且资金充裕，一般谈判能力较强，所以此时法律原则上不加以介入，而是由双方当事人通过契约自由实现自我协调和保护。另一个合同是管理协议(Operation Agreement)，由普通合伙人与基金管理公司(基金管理公司也是由基金发起人设立的)签订。基金管理公司负责基金的日常经营和投资运作。一个基金管理公司可能同时管理数个不同的基金，每个基金都有不同的存续期限，并且在法律上是独立的，管理上也是分开的。有限合伙制基金的管理层分为基金经理与顾问，前者负责私募股权基金的操作，由具有专业知识和经营经验的个人或团队担任，后者则是帮助基金经理评估、谈判投资项目的个人或团队，并在必要时发挥影响力进行公关和游说。