公司章程及公司章程细则

一、公司章程

公司章程是公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，是公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东共同一致的意思表示。公司章程是公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

所有依据《菲律宾公司法》设立的公司都应当向证和交易委员会提交一份使用官方语言并有所有发起人签名、承认的公司章程。公司章程的内容包括：1.公司名称；2.公司成立的目的。公司成立目的必须合法、具体，若有多个目的，必须注明主要目的和次要目的；3.公司在菲律宾境内的主营业地；4.公司的存在年限；5.发起人的姓名、国籍、地址；6.董事的姓名、国籍、地址，董事人数不应少于5个并不多于15个；7.在第一次正式选举董事之前，代理董事的姓名、国籍、地址；8.如果是股份公司还需注明股本数额、股票数额、面值，发起人认购数额、认购股票有无面值；9.如果是非股票公司还需注明资本数额、设立人姓名、国籍、住所和每个设立人的出资；10.其他规定。

（二）公司章程的修改

不可归因于公司的理由而修改章程的，从向证和交易委员会递交申请时起公司章程生效。

二、公司章程细则

（二）公司章程细则的内容

公司章程细则一般应包括下列事项：1.召集、举行董事或理事的常规会议会议、特别会议的时间、地点、方式；2.召集、举行股东或成员常规会议会议、特别会议的时间、地点、方式；3.股东会的法定人数和投票方式；4.股东投票代理的形式和方式；5.董事、经理和雇员的任职资格、责任和赔偿；6.年度选举董事或理事的时间、地点、方式；7.董事理事以外的管理人员的选举或任命方式、时间和任期；8.违反公司规章的惩罚措施；9.股份公司发布股权证明的方式；10.其他公司经营业务需要规定的事项。

（三）公司章程细则的修改

公司章程细则制定后经核准产生效力，其内容应保持相对稳定，不得随意变更。但如果确实因社会经济情况或者公司内部情况发生变化导致不得不变更公司章程细则时，应专门召集常规会议会议或专门会议，经至少持有半数以上发行在外的股本的股东投票通过或非股份公司中半数以上成员通过，公司董事会或理事会可以制定、修改或废除公司章程细则。2/3以上股东或成员可以授权董事会修改公司章程细则。但是当拥有或代表过半数的发行在外的股本的股东或非股份公司中半数以上成员在常规会议会议或特别会议上投反对票的，即可撤销公司董事会或劵理事会制定、修改或废除的公司章程细则的效力。修改后的公司章程细则在证和交易委员会发布章程细则不违反《公司法》的证明书后生效。