【摘要】：公司对外与第三人签订重大合同，受《公司法》和《合同法》同时约束。因此，违反效力性强制性规定的合同无效。公司章程规定重大合同需要经过股东会决议的，未经股东会决议，违反的是公司内部管理性规定，不能以此约束交易相对人，因此，未经股东会决议的合同只要符合《合同法》生效要件的，合同有效。
（1）重大合同违反公司章程规定，并不当然无效
公司对外与第三人签订重大合同，受《公司法》和《合同法》同时约束。《合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效。……（五）违反法律、行政法规的强制性规定……”前述法律中的“强制性”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条作出如下解释规定“合同法第五十二条第（五）项规定的‘强制性规定’，是指效力性强制性规定”。因此，违反效力性强制性规定的合同无效。公司章程规定重大合同需要经过股东会决议的，未经股东会决议，违反的是公司内部管理性规定，不能以此约束交易相对人，因此，未经股东会决议的合同只要符合《合同法》生效要件的，合同有效。
（2）重大合同违反公司章程规定，违反了内部规定，按章程规定追究内部责任
《公司法》第十一条规定：“……公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”公司章程约定重大合同须经股东会决议，对公司内部股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，因违反内部规定导致公司利益受到损害的，公司可依章程规定追究内部责任人员。
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