证券的间接持有体制

(二)证券的间接持有体制

20世纪70年代，计算机技术的发展彻底改变了传统的证券市场结构，也改变了证券交易、结算方式。证券发行人不再发行实物证券，而是发行无形证券，这种证券通过在发行人的电子账簿上作记载来予以体现。在此情形下，投资者也不再直接持有和转让证券，而是借助金融中介机构的帮助来持有、交易证券。这样，证券持有体制从直接持有、交易转变为间接持有、交易体制。证券间接持有体制主要由众多中央证券托管机构(Central Securities Depositories，简称CSD)和国际证券托管机构(International Central Securities Depositories，简称ICSD)组成。此外，还包括大量的银行、经纪人(Broker)及其他通过中央证券托管机构(CSD)持有某种权利的各国金融中间机构，从而形成一个复杂的证券持有、交易网络体系。

目前，国际上最著名的两个国际证券托管机构是欧洲清算中心(Euroclear)和明讯银行(Clearstream)。欧洲清算中心是国际金融市场上最大的证券托管、清算组织。它由纽约的摩根担保信托公司(Morgan Guaranty Trust Company of New York，简称MGT)在布鲁塞尔的分支机构欧洲交易清算组织管理。⁽³⁾目前，欧洲清算中心参与者大约有3000家银行和其他金融机构，这些银行和金融机构在欧洲清算中心拥有证券清算账户和现金账户。而明讯银行位于卢森堡，其前身是负责国际证券托管清算业务的赛德尔银行(Cedelbank)，它在世界上94个国家和地区拥有2500多家客户。⁽⁴⁾此外，很多国家也都建立了本国的中央证券托管、清算机构，如美国的DTCC、法国的SICOVAM、荷兰的NECIGEF、德国的DBC、比利时的CIK等。⁽⁵⁾其中，成立于1999年的全美证券托管清算公司DTCC(The Depository Trust＆Clearing Corporation)是目前世界上最大的中央证券托管、清算机构，截至2005年12月31日，其保管的证券价值已达31.2万亿美元。⁽⁶⁾各国中央托管机构和欧洲交易清算中心以及明讯银行都建有直接的网络联系。任何证券跨国交易都只需在相关的电子账户作相应变更即可，大大减少了交易的成本和费用。

在证券间接持有结构中，处于最上端的是证券发行人。其发行的可能是单独的证券凭证，也可能是全球凭证，还可能是仅在其发行名册或专门的登记人处记载的无形证券。其次是中央证券托管机构(CSD)或国际证券托管机构(ICSD)，在这里，各种有形的证券被固定地保存起来。而无形证券则以中央证券托管机构的名义在发行人的账户上作相应的记载。这样，任何种类证券的转让或抵押都只需在中央托管机构账户上作相应变更来完成，而证券的形式变得无关紧要。处于CSD(或ICSD)系统下端的是专业投资者、经纪人及其他金融中间机构。这些金融中间机构与CSD(或ICSD)通过直接合同享有CSD(或ICSD)账户上证券的有关权利。同时，中间机构转而又将其持有的有关证券权利转让给更下层的投资者、经纪人和其他金融中间机构。而最终的投资者和证券发行人之间可能存在更多的金融中间机构。CSD(或ICSD)或其他中间机构一般以无形的形式持有绝大部分投资者的证券，投资者并不拥有任何单独的证券权利，而只享有一揽子对抗CSD或中间机构的权利。这种权利与其在CSD或中间机构托管的证券数额相等。虽然现阶段许多国家的立法对这种权利的性质没有明确规定，但是这一揽子权利可以通过合同而转让或抵押却是所有国家都认可的。

在证券间接持有体制下，当两个当事人通过一个中间机构进行转让或抵押证券时，惟一必须做的事是在直接中间机构的账户上作相应的变更记载，并不需要实际转移证券，也不需要在发行人或上一级中间人的账户上作有关记载。对发行人或上一级的中间人而言，证券的占有和所有权没有任何的变化。

证券间接持有体制适应了全球市场发展的需要，极大地提高了国内和跨国证券交易的效率。如通过引入证券间接持有体制，现在，许多国家证券跨国交易的交割、结算时间缩短为三天(T+3)或更短。而随之产生的各种衍生交易形式，如背对背交易、回购交易(repur chaseagreement)、反回购协议(Reverse Repos)、买卖双向交易(Buy/Sell Transactions)、保证贷款协议(Secured Lending)、证券租赁(Securities Loans)等极大地促进了证券市场国际化的发展。⁽⁷⁾目前，证券间接持有体制及通过间接持有体制进行的交易已成为国际证券市场发展的不可逆转的潮流。