(1)对子公司管理涉及的主要风险:
①子公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当,可能导致决策失误、串通舞弊、效率低下等。
②子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项,可能给企业造成投资失败、法律诉讼和资产损失。
③关联方之间违反母公司关联交易规定,可能造成信息披露不真实或受到相关监管机构处罚。
④企业会计核算办法的制定和执行不正确,合并财务报表信息不准确,可能导致企业自身及投资者、相关各方决策失误或企业面临法律诉讼。
(2)母公司对子公司的管理与风险控制。母公司对子公司的管理应当遵守坚持产权管理的原则,以投资安全性、增盈性、增值性为目标,体现资产联结的管理方式;遵守坚持参与决策的原则,以参与子公司法人治理机构(股东会、董事会、监事会)管理为主渠道,体现母子公司的管理模式;遵守有效监管原则,以母公司各职能部门监控的重要形式,体现集团集体式管理方法。
母公司对子公司的管理范围及权限主要为以下几个方面:
①股权管理。所谓股权管理是指母公司作为控股股东,根据公司章程规定通过子公司治理机构的运作,参与重大决策和选择管理人员的管理行为。
②协调管理。协调管理主要是对各子公司间实行优势互补、资源互补、生产经营互补等协调管理行为。
③发展管理。发展管理是对各子公司企业发展、长远战略的制定、重大技术改造、产品开发和投资方向等管理行为。
④财务统计管理。
⑤平时监管针对上述存在的主要风险,母公司在建立与实施对子公司的内部控制中,至少应当强化对下列关键方面或者关键环节的控制。
第一,对子公司的组织及人员控制:
● 母公司应当依法制定或参与建立子公司的治理架构,确定子公司章程的主要条款,选任代表母公司利益的董事、经理及总会计师等高级管理人员。
● 母公司应当建立健全委派董事制度。委派董事应当定期向母公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息,委派董事应当及时上报母公司董事会。
● 母公司可以根据公司章程规定,向子公司董事会提名子公司经理人选。子公司经理未能履行其职责并对企业利益造成重大损害的,母公司有权向子公司董事会提出罢免建议。
● 母公司可以根据需要实行总会计师委派制。委派的总会计师应当定期向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。委派的总会计师应当实行定期轮岗制度。
● 母公司可以根据需要设置专门部门(或岗位),具体负责对子公司的股权管理工作。
● 母公司财会部门应当根据公司章程规定或董事会授权,对子公司财务报告相关的活动实施管理控制,主要职责包括但不限于:
■ 统一母子公司会计政策和会计期间;
■ 负责编制母公司合并财务报表;
■ 参与子公司财务预算的编制与审查;
■ 参与子公司总会计师或其他会计人员的委派与管理工作;
■ 参与子公司的资金控制与资产管理工作;
■ 参与内部转移价格的制定与管理。
● 母公司应当建立健全对子公司委派董事、选任经理、委派总会计师等人员的绩效考核与薪酬激励制度,充分发挥其积极性,维护整个企业的利益。
第二,对子公司业务层面的控制:
● 母公司应当建立子公司业务授权审批制度,在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项,子公司应当提交母公司董事会或股东(大)会审议批准后方可实施。重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算,重大投资,重大合同协议,重大资产收购、出售及处置,重大筹资活动,对外担保和互保,对外捐赠,关联交易等。
● 母公司应当参照子公司历年盈利水平,结合子公司的实际经营状况以及在一定期间所能达到的业绩水平,合理确定子公司的投资回报率,核定子公司的利润指标,促进子公司资产保值增值。
● 母公司应当根据企业整体的战略规划,协调子公司经营策略,督促子公司据此制定相关的业务经营计划和年度预算方案,以确保企业整体目标和子公司责任目标的实现。
● 母公司应当对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项目实施审核监督。
● 母公司可以参照上款对子公司重大投资项目的控制政策和程序,对子公司重大合同协议以及重大资产收购、出售及处置事项进行控制。
● 凡是引起注册资本变动的筹资活动以及重大的负债筹资活动,子公司应当提出方案,经子公司董事会批准后,提交母公司董事会或股东(大)会审议通过后方可实施。
● 母公司可以采用下列方式对子公司的负债筹资活动进行控制:
■ 单笔负债额度控制;
■ 负债总额控制;
■ 资产负债比率控制;
■ 资产负债比率与企业绩效挂钩控制。
● 母公司应当按照公司章程的约定,审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案。母公司审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案,应当充分考虑下列因素:
■ 母公司利益分配要求和子公司未来发展需要;
■ 盈余和现金是否充足;
■ 出资人的出资比例;
■ 有关法律法规和国家统一的会计准则制度规定的法定程序。
● 未经母公司董事会或经理批准,子公司不得对外提供担保或互保。经批准的担保事项,子公司应当建立备查账簿,逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息,母公司负责组织专人定期检查。
● 子公司对外捐赠资金或资产,超出一定限额的,应当经母公司董事会或经理批准。经批准的对外捐赠事项,子公司应当建立备查账簿,逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息,母公司负责组织专人定期检查。
● 母公司应当统一制定关联交易的政策和程序,并加以有效控制。母子公司关联交易及其控制应当符合国家法律法规、监管规则和《企业内部控制应用指引第××号——关联交易》有关规定。
● 母公司应当指导子公司制定重大交易或事项的内部报告和对外披露制度。
● 母公司应当根据子公司业务特征及所在地有关法律法规的特殊要求,协调子公司有关风险管理和内部控制策略,督促子公司建立健全本单位的内部控制制度。
● 母公司应当建立对子公司的内部审计制度,明确内部审计的目标、范围、母子公司内部审计部门的职责分工等,并要求子公司及时将内部审计报告提交母公司审阅。
第三,母子公司合并财务报表及其控制。为了真实全面反映母公司及其子公司形成的企业整体财务状况、经营成果和现金流量,母公司应当根据国家统一的会计准则制度的规定,编制合并财务报表。
● 母公司应当制定合并财务报表编制方案,明确纳入合并财务报表的合并范围。
● 母公司应当统一纳入合并范围的子公司所采用的会计政策和会计期间,使子公司采用的会计政策和会计期间与母公司保持一致。对于出现海外上市子公司确实难以保持一致的情形,应当经由母公司董事会及其审计委员会审议批准。
● 母公司应当定期审核与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目,确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。
● 母公司应当定期审核纳入合并范围的子公司的财务报表,对于审核发现的差错应通知相关人员按规定程序及时进行纠正。有条件的母公司,可利用计算机信息系统实现对财务报表的自动检查。
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