母公司对子公司的控制机制

一、组织大型化：母公司对子公司的控制机制

企业集团内部公司的法律关系主要涉及母子公司之间控制机制和治理模式及其行为规制等。因此，对于完善其公司治理制度具有十分重要的现实意义。

（一）母公司与子公司的控制关系

母公司对子公司的控制，实际上是对子公司的决策资源的控制。随着20世纪初股东（大）会主义的权力向董事会主义权力的转移，对子公司来讲，其决策来源于子公司的董事会，所以母公司对子公司控制的程度，实际上是母公司如何依法和公司章程在子公司的董事会上对决策资源的配置。子公司的董事会作为把母公司及其他少数股东的意志转化为子公司行为的枢纽，构成了子公司权力的基础，因此子公司的董事将对子公司的决策资源的配置方式和程度起决定性的作用。

一般来说，子公司董事的背景可能是：（1）来自子公司最高管理部门的董事；（2）来自母公司或部分持股公司的董事；（3）持有大量股份或代表外部股东的董事；（4）独立的外部董事；（5）既是子公司执行董事，又是控股公司的董事；（6）持有大量股份或代表持有大量股份的股东，同时又是子公司管理部门成员的董事。由于母公司，特别是控股公司将对子公司董事决策机制起关键作用，导致现实中母公司对子公司权力的配置可能会产生极端现象：一方面有些子公司可能仅仅为管理上的需要或基于一种长期发展的考虑，其董事会在治理上没有任何实权，完全听从于母公司；另一方面，有些子公司可能有很大的自主决策权，能够独立地承担责任，其董事会可以根据公司法及公司规章负责公司指挥、经营管理，母公司对子公司的行为听之任之。导致这种现象主要原因，是基于母公司对子公司的控股权的比例以及子公司对母公司整体发展战略意义的重要性等因素所决定。

（二）母公司对子公司的控制机制

母公司对子公司的控制机制通常有三种：直接控制机制、间接控制机制和混合控制机制。现实经济运行中，采取哪种机制更为有效，取决于母公司的治理目的和子公司依其资源禀赋而形成的权力约束。

1．直接控制机制

直接控制机制在组织设计上采用直线制的管理模式，即U型模式。母公司通过子公司章程或子公司的董事会直接任命子公司的管理层，形成母公司的职能部门对子公司的相关职能部门实施控制和管理。母公司对子公司的财务、人事、经营等活动实施全面的控制。子公司的产品和经营方向由母公司指定，子公司的决策由母公司决定。

直接控制机制的优点在于：（1）母公司战略方针、经营决策在子公司能够得到全面而最迅速有效贯彻执行；（2）母公司的职能部门与子公司相应的职能部门形成了控制关系，母子公司之间信息非常畅通，母公司能够及时了解子公司经营活动信息，并根据该信息结合市场环境对子公司经营决策进行重新调整或布置，并且及时进行反馈控制，以便取得市场竞争优势；（3）母公司能够最有效地调配各子公司的资源，协调各子公司之间的经营活动，从而发挥母公司与子公司的整体经营能力，因而有利于实现母公司整体利益和长期发展战略目标。当然，在使用该机制时，要注意处理好母子公司集权与分权的关系。母公司除了注意其经营决策、目标方针、预算决算等内容外，还适度地下放相应的经营管理权给子公司，否则子公司的治理制度将形同虚设，母公司也难以避免“揭破公司面纱”的法律风险。

2．间接控制机制

间接控制机制在组织设计上采用事业部制的管理模式，即M型模式。母公司通过投资入股子公司并成为后者的控股股东，但母公司不直接控制子公司，母公司以资本为纽带，通过组建董事会对子公司的经营活动进行控制。母公司与子公司的联系是通过子公司的董事会中的多数董事优势继而取得控制权，对子公司重大经营活动及总经理和重要管理层人员的选聘起到控制作用。

间接控制机制的优势在于：（1）因经营管理权下放，可以减少母子公司之间的矛盾，同时减少母公司管理成本；（2）能充分发挥子公司独立法人经营自主权，母公司可以完全专注于资本经营和宏观控制，以实现母公司长期目标；（3）由于间接控制机制在母子公司之间完全是以资本为纽带，母公司在退出或融资机制等提供了便利条件，即在子公司发展得好，母公司可以通过上市或重组等方式使子公司增设股东、增加资本，推动子公司发展；若子公司发展不好，母公司也可以通过资本市场将子公司出售以减少损失。在间接控制机制中，母公司关键的问题是对子公司经营等活动信息一定要畅通、对称，以便及时地通过子公司董事会做出及时决策或对其投资于子公司的股份做出相应的处理。

3．混合控制机制

混合控制机制在组织设计上采用其他类型的管理模式。母公司投资控股子公司并给予子公司的管理层参股子公司的机会，并且成为子公司的股东，由母公司与子公司管理层人员共同出任董事会成员，是在经营决策、目标制定等方面进行控制的一种机制。

混合控制机制的优点在于：（1）由于子公司的管理层参股子公司，既是子公司的股东，又是管理者，母公司与子公司管理层人员的目标完全一致成为可能性；（2）子公司管理层成为子公司股东这一客观事实，使子公司的盈亏与管理者切身利益相关，有效地避免了“内部人控制”和追求子公司短期利益行为，使管理者专注子公司的长期目标和发展潜力。混合控制机制对于集团公司来说，其不足之处有可能导致子公司各自为政，对集团公司整体利益漠不关心。此外，如果母公司组织协调不当，各子公司之间协调合作将会受到一定的影响，从而不能发挥母公司整体优势。